27. Крупные сделки ао

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п.1 ст.78 закона "Об АО"),

-- за исключением:

• сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,

• сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,

• и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (п.1 ст.79 закона "Об АО").

Уставом могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п.6 ст.79 закона "Об АО").

Если в обществе один акционер, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, то такое одобрение, понятно, не требуется (п.7 ст.79 закона "Об АО").

Определение стоимости имущества

В определении крупной сделки указано "?имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества?". Что считать стоимостью имущества?

В случае отчуждения имущества - его стоимость, определенную по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цену его приобретения.

Цена отчуждаемого или приобретаемого имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) исходя из его рыночной стоимости (п.2 ст.78 закона "Об АО"), - см. Определение рыночной стоимости имущества (АО)

Порядок одобрения сделки с имуществом, стоимостью 25-50% балансовой стоимости активов

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п.2 ст.79 закона "Об АО").

Если единогласие не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания.

В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Порядок одобрения сделки с имуществом, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п.3 ст.79 закона "Об АО").

Что указывается в решении об одобрении крупной сделки:

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны (п.4 ст.79 закона "Об АО"):

• лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),

• цена,

• предмет сделки

• и иные ее существенные условия.

Ограничения антимонопольного законодательства

В определенных законодательством случаях за крупными сделками осуществляется контроль и в одних случаях перед их совершением необходимо получить согласие антимонопольного органа, в других - требуется уведомить антимонопольный орган после их совершения.