Юридические аспекты бизнес-проектирования¹

Согласно ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Для осуществления предпринимательской деятельности гражданин может зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя либо создать юридическое лицо.

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Очевидно, что по смыслу данной нормы для ведения бизнеса предназначены именно коммерческие организации, так как именно их основная цель полностью совпадает с основной целью ведения бизнеса (осуществления предпринимательской деятельности). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, в силу п. 2 ст. 50 ГК РФ могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Самой распространенной организационно-правовой формой коммерческих юридических лиц в России является общество с ограниченной ответственностью. Их популярность объясняется рядом факторов, ключевым из которых является простота их создания. Оно может быть создано как одним, так и несколькими, как юридическими, так и физическими лицами. При этом максимальное число участников не должно превышать пятидесяти (ст. 88 ГК РФ). Минимальный размер уставного капитала - всего 10 000 рублей (ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)). Еще одним фактором, влияющим на привлекательность данной организационно-правовой формы ведения бизнеса, является отсутствие ответственности по долгам общества у учредителей, которые рискуют потерять лишь вложенную в уставный капитал общества сумму (ст. 87 ГК РФ).

Более сложной организационной формой является акционерное общество, право участия в котором оформляется ценными бумагами – акциями. Это отличие предоставляет публичному акционерному обществу ряд преимуществ, таких как возможность привлечения инвестиций путем размещения акций, а также возможность свободного обращения акций на рынке ценных бумаг. К публичным относятся те акционерные общества, акции которых и ценные бумаги которых, конвертируемые в их акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (ст. 66.3 ГК РФ).

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, осуществляется Федеральной налоговой службой России.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Создание ооо

1. Выбрать способ регистрации (самостоятельно или с помощью юриста).

2. Придумать наименование.

ООО должно иметь свое собственное полное фирменное наименование на русском языке. При этом полное фирменное наименование должно включать собственно наименование ООО, а также указание на его организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью», например, Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро». Дополнительно ООО вправе иметь:

• Сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование ООО, а также аббревиатуру «ООО».

• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.

• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках.

• Фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.

В итоге суммарно ООО может иметь около 6 наименований (полное и сокращённое на русском, полное и сокращённое на иностранном языке, полное и сокращённое на языке народа РФ). Основным фирменным наименованием ООО является только полное наименование на русском языке. Пример: 

Полное фирменное наименование	Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро»
Сокращённое наименование	ООО «Регистрационное бюро»
Полное наименование на английском языке	Limited Liability Company RegBuro
Сокращённое наименование на английском языке	LLC «RegBuro»
Полное наименование на татарском языке
Сокращённое наименование на татарском языке

В отдельных случаях закон устанавливает необходимость содержания в фирменном наименовании ООО указания на его деятельность (к примеру, при осуществлении страховой деятельности, в отношении платежных систем, ломбардов).

Выбирая название для ООО, учитывайте, что законом установлены требования к наименованию. Какие слова нельзя использовать в названии ООО? Перечень таких ограничений содержится в статье 1473 ГК РФ:

• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств и производные от них слова;

• полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления;

• полные или сокращенные наименования общественных объединений;

• обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали.

Включать в название ООО компании слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них можно при наличии разрешения от Минюста РФ. О том, как получить это разрешение, вы можете узнать в Постановлении Правительства РФ от 03.02.2010 № 52.

Ограничения на использование слов, образованных из наименования субъекта РФ, устанавливают и некоторые региональные нормативно-правовые акты. Так, включать в наименование организации слова, производные от «Москва», разрешается только по согласованию с Геральдическим советом города Москвы (Постановление Правительства Москвы от 27 марта 2015 года N 147-ПП).

А использовать в наименовании слова «Олимпийский» и «Паралимпийский» вправе только образовательные учреждения и физкультурно-спортивные организации, готовящие спортсменов.

Может ли наименование фирмы повторять фирменное наименование другой организации? Действует запрет, установленный статьей 1474 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо не вправе использовать фирменное название другой компании. Тем не менее, идентичные или схожие названия ООО на практике встречаются.

Дело в том, что налоговая инспекция при приеме регистрационных документов не проверяет уникальность выбранного вами наименования организации. После регистрации идентификация общества происходит не по названию ООО, а по кодам ИНН и ОРГН, которые не повторяются.

Правообладатель фирменного наименования ООО вправе обратиться в суд с иском о понуждении другой организации изменить идентичное или схожее до степени смешения наименование, но для этого должны соблюдаться следующие условия:

• организации занимаются аналогичной деятельностью;

• фирменное наименование истца включено в ЕГРЮЛ раньше, чем фирменное наименование ответчика.