Задача 5.

Петухова как представитель производственного кооператива «Лутовиново» (далее – ПК) обратилась к ООО «Ювента», занимающемуся продажей скобяных изделий, с предложением заключить договор поставки партии изделий на сумму 4 000 000 рублей. При подготовке проекта договора выяснилось, что срок действия доверенности Петуховой истек три дня назад. Генеральный директор ООО предложил перенести заключение договора с тем, чтобы Петухова представила действующую доверенность. Однако Петухова заверила директора ООО в том, что ПК чрезвычайно заинтересован в поставке скобяных изделий и в течение трех дней после заключения договора перечислит предоплату в размере 50% от суммы договора. Директор ООО подписал с ПК договор поставки, однако оплата за скобяные изделия так и не поступила. Спустя месяц после подписания договора ООО обратилось к ПК с предложением расторгнуть договор поставки по взаимному согласию сторон. Был ли в данной ситуации заключен договор поставки между ПК и ООО? Правомерно ли требование ООО о расторжении договора?

Исходя из условий следует, то Петухова являлась представителем производственного кооператива. Она предложила заключить договор купли-продажи ООО от имени производственного кооператива, однако во врем заключении выяснилось, то срок её доверенности истёк, тем менее заверив директора ООО в заинтересованности поставки удалось заключить договор.

Согласно п. 1, 2 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности через свой орган, как правило, от их имени вступает волеизъявляющий орган – единоличный исполнительный орган, реже коллективный исполнительный орган, при этом в предусмотренных случаях приобретение гражданских прав и принятие на себя обязанностей происходит через участников юридического лица. В соответствии с этим п. 5 ст. 17 закона о хозяйственных кооперативах, устанавливает, то председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, при этом он имеет право заключать договоры и выдавать доверенности (таким образом получила доверенность Петухова).

Исход из положений п. 1 ст. 182 ГК РФ, полномочия представителя могут быть основан на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного органа или втекают непосредственно из обстановки. В нашем случае, речь шла о добровольном представительстве, в ходе которого сторона могла совершать сделки от имени другого лица на основании доверенности. При этом доверенность обладает неким сроком действия, поскольку в ст. 188 ГК РФ, одним из оснований прекращения доверенности является п. 1 – истечение срока доверенности. Из условий задачи прямо следует, что срок действия доверенности истёк, причём об этом было доподлинно известно контрагенту (другой стороне – ООО).

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, кроме слуаче, когда другое лицо (представляемый) впоследствии одобрит данную сделку (п. 2). Далее законодатель прибегает к категории добросовестности, т.е. если при совершении сделки сторона знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении, то она не вправе отказаться от неё в одностороннем порядке. Также следует указать п. 2 ст. 189 ГК РФ, при условии добросовестности сторон, когда ей была предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников. В нашем случае сторона доподлинно знала об прекращении действий доверенности, поэтому единственный способ оздоровить сделку, это последующее одобрение.

Постановление ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г. в п. 123 чётко устанавливает, то независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. (говорит, то установление факта заключения сделки представителем без полномочий служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку)

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

(п. 3 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

В данном случае, нельзя говорить об одобрении, которое исходит от уполномоченного органа, тем более отсутствие плат и какого-либо интереса со сторон производственного кооператива говорит об обратном. В данном случае договор поставки были заключены между Петухово и ООО, но никак не между ООО и производственным кооперативом, поэтому нет смысла говорить о расторжении сделки, которой, в принципе, не произошло.