III. Акции

1. Понятие и основные свойства акций

Важнейший источник привлечения финансовых ресурсов для АО – выпуск акций.

Для эмитента выпуск акций привлекателен по следующим причинам:

• АО не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций, поэтому размещение акций рассматривается как бессрочное привлечение средств эмитентом;

• размер привлекаемых инвестиций ограничен только финансовыми потребностями эмитента и инвестиционными возможностями фондового рынка;

• размер дивидендов не гарантируется (возможны невыплаты при наличии чистой прибыли).

Причины привлекательности акций для:

• получение курсового дохода за счёт увеличения рыночной стоимости акций;

• получение текущих выплат от эмитента в виде дивидендов;

• значительное количество прав, закрепляемых акциями (будет представлено далее);

• негативное свойство рискованности акций преодолевается рассредоточением средств по различным акциям (диверсификацией).

Из предыдущих тем известны многие свойства акций как ценных бумаг, не потребовавшие введения их официального определения. В Российской Федерации акция – это первичная основная, инвестиционная, долевая, частная, эмиссионная, именная, бездокументарная, бессрочная, обращающаяся ценная бумага.

Некоторые перечисленные свойства акций характерны только для России, например в США акции могут быть документарные и бездокументарные, В Германии, Франции распространены акции на предъявителя, а не только именные и т.п.

Акцию нельзя назвать национальной ценной бумагой, т.к. законами не запрещена их продажа за границей, но и условий для подобной продажи нет, поэтому российские эмитенты применяют для иностранных размещений депозитарные расписки на свои акции.

Акция не предоставляет права собственности на имущество действующего акционерного общества, поэтому воспринимать акционеров как собственников АО следует с определёнными оговорками.

Статья 209 Гражданского кодекса РФ дает следующее понимание содержания права собственности: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.¹

Акционерная форма собственности называется в экономической теории коллективной (т.е. экономическая деятельность АО осуществляется в интересах всех акционеров). Следовательно, акционера можно воспринимать как сособственника АО, поэтому акцию называют титулом собственности (это не юридический термин).

Определение акции даётся в ФЗ «О рынке ценных бумаг», а спецификация закреплённых прав – по совокупности законодательства России.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая участие ее владельца (акционера) в уставном капитале общества в определенной сумме (номинал акции) и закрепляющая его права:

1) Право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

2) Право на участие в управлении акционерным обществом;

3) право на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

(Официальное определение на этом заканчивается, но не заканчивается список закреплённых прав)

4) право на получение информации о деятельности акционерного общества (например, о предстоящем проведении общего собрания акционеров);

5) право на ознакомление документацией, подлежащей хранению – внутренние документы АО, протоколы общего собрания акционеров, отчёты независимых оценщиков, любые документы, содержащие информацию, обязательную для опубликования и т.п. (кроме бухгалтерской документации и протоколов заседания коллегиального исполнительного органа);

6) преимущественное право на приобретение акций дополнительных эмиссий и конвертируемых в акции ценных бумаг (таким образом, каждому акционеру предоставляется возможность сохранить имеющуюся у него долю акций без уменьшения);

7) иные права, предусмотренные законодательством, возникающие при определённых действиях эмитента:

• право требования выкупа акций эмитентом по цене не ниже рыночной в определённых случаях,

• право обратиться в суд с иском к эмитенту о нарушении предусмотренных законодательством прав, а также о возмещении причинённых ему убытков при выкупе акций по его требованию,

• иногда эмитент предоставляет своим акционерам некоторые льготы, например, устанавливая скидки на производимую акционерным обществом продукцию и т.д.

В соответствии с законодательством акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества (несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций), а общество не отвечает по обязательствам акционера. Исключение составляют случаи, когда действия-бездействия акционеров, имеющих право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, привели к банкротскву АО (тогда возникает солидарная ответственность по обязательствам АО).

Все перечисленные права закрепляются каждой акцией, но акционеры, владеющие определённой долей акций, имеют дополнительные права. В зависимости от объема закрепленных прав акционеров принято разделять на две группы.

Миноритарные (мелкие) акционеры владеют долей акций менее 50% и, владея определенным пакетом акций, получают следующие дополнительные права:

- 1% акций - право на получение реестра акционеров, право обратиться в суд с иском к эмитенту (а именно, к члену коллегиального или исполнительного органов АО – совета директоров, генеральному директору, члену правления, управляющему) о возмещении причинённых им убытков.

• 2% акций - вносить свои предложения в повестку дня и кандидатуры в совет директоров и в комиссии, кандидатуру на пост ген.директора.

• 10% акций - право созвать внеочередное общее собрание акционеров (в течение 50 дней, а для избрания совета директоров - 95 дней).

• 25% акций - право на ознакомление с бухгалтерской документацией и протоколами заседания коллегиального исполнительного органа.

• 25% акций +1акция - право заблокировать принятие решений по принципиальным вопросам, которые голосуются большинством в 75% голосов (блокирующий пакет):

• изменение Устава АО,

• реорганизация или ликвидация АО,

• определение количества и характеристик объявленных акций,

• размещение акций (и конвертируемых в акции ценных бумаг) по закрытой подписке или по открытой подписке в количестве более 25% ранее размещённых акций,

• приобретение обществом размещенных акций или уменьшение номинала акций,

• крупная сделка с имуществом (стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости имущества АО).

Мажоритарные (крупные) акционеры владеют контрольным пакетом акций, но в зависимости от объема пакета степень контроля может быть различна:

• 50% акций +1акция - право принятия предусмотренных законодательством решений, требующих простого большинства голосов (контрольный пакет по вопросам простого большинства).

• 75% акций - право принятия всех предусмотренных законодательством решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров (абсолютный контрольный пакет).

• 95% - право выкупа акций у остальных акционеров.

Естественно, любое из дополнительных прав может быть получено и реализовано не только одним акционером, но и коллегиально группой акционеров. Контроль над определенным количеством акций может быть зафиксирован акционерным соглашением между несколькими акционерами в письменном виде, которое предусматривает определенный стиль поведения при голосованиях и в отношении купли-продажи акций. При этом вновь заключенные договора акционеров, противоречащие акционерному соглашению, могут быть признаны недействительными.