24. Общество с ограниченной ответственностью как юр лицо (понятие, порядок создания, органы управления, права и обязанности участников).

ООО — юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли, размер которых устанавливается учредительными документами. Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Количество участников не должно превышать 50 человек. Иначе оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

ОООможет быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Создание.

Учредители заключают между собой договор в письменной форме – «об учреждении ООО», определяющий порядок учреждения, размер уставного капитала, размер их долей и иные условия.

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением и возникшим до государственной регистрации.

ООО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам может быть ограничен законом об ООО.

Учредительным документом-устав. Он должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (единогласно или квалифицированным большинством голосов) и пр.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников.Минимальный размер не менее 10.000 руб.

Органы общества

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Может быть очередным или внеочередным. Все участники имеют право присутствовать, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников. Изменение и исключение положений устава, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников единогласно.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета). Порядок его образования, деятельности и прекращения полномочий членов совета директоров + компетенция председателя определяются уставом.

Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

По решению общего собрания участников членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения, компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры устанавливаются решением общего собрания.

Компетенция совета директоров определяется уставом:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, либо назначение единоличного исполнительного органа общества и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок,

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным (или коллегиальным) исполнительным органом, подотчетным общему собранию совету директоров.

Передача права голоса не допускается.

Уставом может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии общества. Если в ООО более 15 участников, обязательно. Ревизором может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ревизором может быть аудитор, не связанный имущественными интересами. НЕ МОГУТ БЫТЬ РЕВИЗОРОМ члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами

получать информацию о деятельности, знакомиться с бухгалтерскими книгами и документацией;

принимать участие в распределении прибыли;

продать долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;

выйти из общества

получить в случае ликвидации общества часть имущества или его стоимость

заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от их осуществления

+могут быть на общем собрании установлены доп права

Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества,

+могут быть наложены и др обязанности на общем собрании (не менее двух третей голосов от общего числа)