4. Уставный капитал, складочный капитал, паевой фонд, уставный фонд и иное имущество, доля в уставном капитале (номинальная, действительная, рыночная стоимость доли)

Правовое регулирование уставного капитала акционерного общества. Уставный капитал акционерного общества объявляется при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. По сути, уставный капитал – это суммарная номинальная стоимость размещенных акций. Его следует отличать от объявленных акций,которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям.

Сумма уставного капитала, указываемая в уставе общества, – это цифра номинальная, нарицательная, которая определяет совокупную оценку вкладов участников на момент их внесения. Уставный капитал не отражает реальной стоимости имущества, находящегося в собственности общества, которое может быть как больше, так и меньше уставного капитала. Уставный капитал является лишь одним из источников образования имущества хозяйственного общества.

Уставный капитал АО многофункционален. Следует назвать, как минимум, три функции уставного капитала. Первая из них – распределительная – состоит в установлении через него доли участия каждого акционера в прибыли и в управлении акционерным обществом. Вторая функция – обеспечительная – связана с обеспечением стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества. И третья функция – гарантийная – определена в самом Законе об АО: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (Надо заметить, что гарантийная функция уставного капитала не получила развития в российской предпринимательской практике прежде всего из-за низкого уровня законодательного требования к размеру уставного капитала АО).

При учреждении акционерного общества независимо от его типа (открытое или закрытое) все его акции должны быть размещены только среди учредителей. Это объясняется необходимостью оградить интересы потенциальных покупателей акций вновь создаваемых акционерных обществ.

Уставный капитал общества должен быть заполнен учредителями в размере 50% в трехмесячный срок с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен уставом АО; остальные 50% вкладов в оплату акций должны быть внесены в течение одного года. При этом до оплаты 50% акций, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением АО (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Заполнение уставного капитала или оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций – решением об их размещении.

Денежная оценка имущества и имущественных прав, вносимых в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, в дальнейшем – советом директоров общества. В целях предотвращения возможных злоупотреблений при заполнении уставного капитала закон устанавливает необходимость привлечения независимого оценщика для определение рыночной стоимости вносимого в уставный капитал имущества как при учреждении общества, так и при оплате дополнительных акций (ст. 34 Закона об АО). Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

В правовой литературе обсуждаются вопросы о том, какое имущество может вноситься в качестве вклада в уставный капитал, каков правовой статус нематериальных благ, вносимых в качестве такого вклада, возможна ли оплата уставного капитала в полном размере исключительно нематериальными активами. Существуют мнения о необходимости установления определенного процента денежных средств, необходимых к внесению при формировании уставного капитала (См.: Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. С. 228). Многие специалисты скептически оценивают предусмотренные законом механизмы оценки неденежных вкладов. Так, Е.А. Суханов отмечает, что “возможность внесения в уставный капитал различного (любого в принципе) имущества даже при требовании его независимой оценки не может повести ни к чему, кроме злоупотреблений” (Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях//Хозяйство и право 2002. № 5. С. 55).

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен посредством увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинала акций относится к компетенции общего собрания акционеров. Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций находится в альтернативной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров – в зависимости от предусмотренного уставом. При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может быть принято только общим собранием акционеров (п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО).

Решение об уменьшении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем сокращения приобретения обществом части акций в случаях, предусмотренных Законом об АО. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше предусмотренного законом минимального размера.