34．Общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, так же как и АО, признаѐтся юридическим лицом, несущим исключительную имущественную ответствен-ность по своим обязательствам. ООО является уставным товариществом. Обычно требуется не менее 2 учредителей, однако в Германии с 1981 года легализована возможность создания общества одним лицом (кроме случая, когда этим лицом является другое ООО).

Нормы законов об ООО (в отличие от АО), в бóльшей степени являются диспозитивными. Распространена практика о внесении дополнительных взно-сов в паевой капитал без соблюдения процедуры, предусмотренной для АО. Минимальный размер капитала ООО значительно ниже размера уставного ка-питала. Значительно смягчены требования к публичной отчѐтности.

Название ООО не вполне соответствует характеру ответственности. Иму-щественная ответственность ООО перед кредиторами – полная, но лишь в пре-делах капитала общества. Участники перед кредиторами личной имуществен-ной ответственности не несут (в отличие от полных товарищей в полных и коммандитных товариществах).

Обязательные реквизиты устава ООО: 1) данные о фирменном наимено-вании и месте нахождения общества; 2) о предмете деятельности; 3) о размере паевого капитала; 4) о размере каждого пая.

Устав ООО, в отличие от устава АО, регулирует не только внешние, но и внутренние отношения между участниками. Устав ООО рассматривается как особый вид договора – организационный договор.

Паевой капитал общества с ограниченной ответственностью

Собственность общества с ограниченной ответственностью составляет пае-вой капитал, который формируется путѐм взносов участников. Размер взносов

определяется соглашением. Закон устанавливает минимальный размер паевого капитала в Германии – 25000 Евро1, во Франции – 6000 Евро. Причѐм в Герма-нии уставный вклад каждого участника должен быть не менее 100 Евро.

По законодательству Франции все паи должны быть равными по размеру. В Германии – паи могут быть разными. Вклад в паевой капитал может быть осуществлѐн как в денежной, так и в натуральной форме. Нередко объектом вклада становится предприятие или интеллектуальная собственность (патент).

Важнейшая функция паевого капитала – гарантийная. Так же как и в АО, в ООО выплата дивиденда возможна лишь в случае, если стоимость имущества превышает размер уставного капитала. На осуществление его гарантийной функции направлены постановления законодательства о солидарной ответ-ственности участников перед товариществом за полную оплату приобретѐн-ных паѐв (Германия), о полной оплате паѐв при учреждении общества (Фран-ция). Не допускается освобождение кого-либо от обязанности внесения вклада в паевой капитал.

Другим источником финансирования ООО является заѐмный капитал, ко-торый часто становится основным. Заимодавцами часто выступают сами учас-тники ООО. В интересах третьих лиц принимаются постановления, ограничи-вающие возможность подмены паевых взносов денежными займами. При этом заѐм участника квалифицируется как его взнос в паевой капитал общества.

Права и обязанности участников

общества с ограниченной ответственностью

Права участников ООО делятся на 3 группы: 1) основанные на законе (участие в собраниях, на голос, на прибыль, на часть имущества при ликвида-ции ООО, на информацию, на отчуждение пая и его передачу по наследству); 2) основанные на нормах судебной практики (на оспаривание решений собра-ния, на выход из общества); 3) основанные на постановлениях устава.

Важнейшее право – право на получение прибыли.

Важнейшая обязанность – внесение вклада в паевой капитал.

Паевому свидетельству не может быть присвоено свойство ценной бумаги. Право на членство неотчуждаемо и передаваемо по наследству. Во Франции для уступки права на членство требуется согласие остальных участников, в Германии договор об уступке права членства в ООО должен быть нотариально удостоверен. Это делается для стабилизации состава, сохранения закрытого состава общества.

Органы управления обществ

с ограниченной ответственностью

Законодательство зарубежных стран предусматривает 2 обязательных ор-гана ООО: 1) распорядители (их положение аналогично правлению АО); и 2) общее собрание участников. К собранию приравнивается письменный опрос участников. Кроме двух обязательных в Германии допускается создание ещѐ одного органа – третейского суда для решения споров между участниками.

Билет 17

19. Виды юридических лиц во Франции и Германии.

Классификация юр лиц:

- Юридические лица публичного права (создаются государством, цель – общеполезная деятельность ( универы, больницы, департаменты)

- Юридические лица частного права ( создаются частными лицами, преследуют частные цели)

Германия,

Юридические лица – объединение лиц и капиталов а также целевого имущества, которые закон признает в качестве самостоятельных субъектов имущественных отношений. Публичные и частные.

Частные – союзы ( Verein ) и Stiftung (фонды )

Союзы – объединения лиц, отличительными признаками которых являются:

- преследование общей цели, определяемой членами объединения;

- структура, обеспечивающая организационное единство;

- независимость существования объединения от смены лиц, в него входящих.

Союзы подразделяются на хозяйственные союзы, их главная цель – предпринимательская деятельность в целях извлечения прибыли, и нехозяйственные союзы. К хозяйственным союзам относятся торговые товарищества, признаваемые субъектами права и регулируемые специальным законодательством. К нехозяйственным союзам относятся такие объединения лиц, которые преследуют так называемые идеальные цели: политические, научные, социальные, благотворительные и т.д. Субъектами имущественных прав и обязанностей такие объединения становятся постольку, поскольку это необходимо для достижения «идеальных» целей.

За нехозяйственными союзами в настоящее время скрываются различные объединения и ассоциации предпринимателей, представителей финансового капитала, определяющие направление экономической политики соответствующих отраслей хозяйства.

Фонды – юридические лица, создаваемые на основании односторонней сделки частного лица, которое вырабатывает учредительный акт, определяющий как цель создания учреждения, так и выделяемое для достижения этой цели имущество.

Публичные лица

От фондов частного права следует отличать фонды и установления публичного права. В Германии к таковым относятся государственные финансовые и кредитные учреждения, транспортные предприятия и предприятия связи. Учреждениями публичного права являются также Федеральный банк, государственные сберегательные кассы

Vereinе (союз) – торговыми и гражданским ( хозяйственные и нехозяйственные)

Stiftung (фонд) – организации которые создаются в общеполезных целях частными лицами.

Организация защиты прав потребителей имеет свой фонд который занимается контролем за качеством продукции.

Франция:

Статус юридического лица – объединение лиц или капиталов, существующих с юридической точки зрения самостоятельно и независимо от лиц в них входящих.

Регистрация в реестре.

Юридические лица публичного права – коллективные органы управления регионами, департаментами, коммунами а также профессиональные союзы.

Юридические лица частного права – торговые и гражданские товарищества. во Франции также подразделяются на несколько видов.

Частные лица:

Товарищества ( societe ) – объединение лиц ( торговые и гражданские )

Ассоциации (association) – в основе организации лежит целевое имущество, это благотворительная организация, созданная частными лицами.

Торговые това – ва регулируются нормами торгового кодекса, гражданско – правовые тов – ва регулируются нормами гражданского кодекса, гражданским тов -вом является то, которое не признается торговым.

В общих чертах данное деление юридических лиц во Франции сходно с делением юридических лиц в Германии на хозяйственные (торговые) и нехозяйственные (гражданские ) союзы.

Товарищество является договором, в силу которого два или несколько лиц соглашаются сделать что-либо общим имуществом, ставя целью извлекать из этого прибыль и выгоду, которая может из этого получиться. Любые товарищества, кроме негласного, пользуются правами юридического лица.

Товарищество считается торговым, если предметом деятельности его является совершение торговых сделок. Среди торговых товариществ ведущее место занимают акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью используемые в качестве организационных форм не только частнокапиталистических, но и государственных предприятий. Широко используются они и смешанными предприятиями.

Ассоциации – объединения лиц, деятельность которых направлена на достижение социальных, культурных, научных, благотворительных целей.

2 вопрос