Тема: Реорганизация юридических лиц: способы, основания и порядок.

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………………………………..3

Глава 1. Теоретические аспекты реорганизации юридических лиц…………………………………………………………………………………..7

1.1.Понятие и виды реорганизации…………………………………………………7

1.2.Способы и порядок реорганизации………………………………………........14

Глава 2. Проблемы реорганизации юридических лиц и пути их решения……………………………………………………………………..35

2.1.Дефекты реорганизации юридических лиц………………………………….35

2.2.Признание реорганизации недействительной и несостоявшейся………….46

2.3.Предложения по совершенствованию правового регулирования реорганизации юридических лиц………………………………………………….57

ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………………………….66

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ……………………………

ВВЕДЕНИЕ

Юридические лица являются главными участниками гражданского оборота. Именно они производят большую часть товаров и услуг, являются главными налогоплательщиками. При осуществлении деятельности юридического лица может встать вопрос о необходимости оптимизации его организационной структуры для обеспечения более устойчивого существования на рынке, один из способов достижения этой цели является реорганизация. При переходе к рыночным отношениям и с появлением новых организационно-правовых форм юридического лица, а также форм реорганизации юридических лиц, процедуре реорганизации юридических лиц стало уделяться значительно больше места. С помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, и, как следствие, прочность договорных связей; максимально гарантируются права кредиторов; отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов. В итоге использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта¹.

При помощи реорганизации юридические лица решают достаточно большой спектр задач. Это:

- оптимизация структуры хозяйствующих субъектов, налогообложения;

- выделение работоспособной структуры с основными активами, долги при этом остаются в старом обществе;

- ликвидация малоэффективных предприятий с целью создания такой структуры, которая могла бы успешно работать на рынке;

- решение вопроса масштабов предприятия относительно организационно-правовой формы;

- деление бизнеса между несколькими участниками посредством выделения или разделения.

Реорганизация юридических лиц является важным правовым явлением, широко используется в гражданском обороте, осуществляется по различным причинам. Эта правовая сфера недостаточно исследована в научной литературе. Проблемы реорганизации затрагиваются лишь косвенно, их освещение преимущественно описательный характер. Большинство ученых не признают за реорганизацией самостоятельного значения и склонно рассматривать данный институт лишь как один из способов прекращения юридических лиц². В настоящее время не только не выработано понятие реорганизации юридических лиц, но нет даже единого подхода к его определению. Действующее гражданское законодательство также не определяет, что такое реорганизация юридического лица, выделяя лишь формы реорганизации.

В настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Данный перечень является исчерпывающим.

В зависимости от того, какой орган принял решение о реорганизации, этот акт признается добровольным или принудительным.

Развитие в нашем государстве экономики рыночного типа, которая предполагает не только наличие, но и высокую степень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота предопределяет актуальность выбранной темы.

Объект исследования. В работе исследуются: нормативно-правовые акты, регулирующие общие и специальные вопросы реорганизации юридических лиц, процедуру ее проведения; существующая практика применения указанных нормативных актов, как опубликованная, так и собранная автором самостоятельно; основные научные позиции юристов по проблеме дипломной работы.

Предмет исследования - реорганизация как особый процесс, происходящий с юридическим лицом; понятие реорганизации; признаки реорганизации: особый субъектный состав, создание и (или) прекращение при реорганизации юридических лиц, наличие правопреемства.

Цель исследования заключается в выработке и обосновании понятия реорганизации юридического лица, выявлении и раскрытии признаков реорганизации, проведении анализа гражданского законодательства и правоприменительной практики в сфере реорганизации юридических лиц для разработки на этой основе рекомендаций по совершенствованию законодательства.

В дипломной работе хотелось бы определить, что законодатель вложил в понятие реорганизация юридических лиц, рассмотреть ее правовую природу, а также рассмотреть реорганизацию юридических лиц на практике, изучить документы реорганизуемых юридических лиц, судебную практику и формы реорганизации юридических лиц, попытаюсь выявить особенности реорганизации, путем анализа и синтеза понятий. Также будут рассмотрены дискуссионные вопросы и актуальные проблемы по данной теме, представляя мнения различных авторов и правоведов, и предложена собственная точка зрения.

Нормативную базу исследования составляют Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы и другие нормативно-правовые акты, регулирующие правоотношения по реорганизации юридических лиц.

Теоретической основой исследования явились труды отечественных правоведов, как в области общей теории права, так и отраслевых юридических наук, а также зарубежных юристов.

Среди них следует выделить работы:

- дореволюционных и советских ученых: К. Победоносцева, И.А. Покровского, Г.Ф. Шершеневича, О.С. Иоффе, М.М. Агаркова, Ю.С. Гамбарова, Д.М. Генкина;

- известных советских и российских цивилистов: М.И. Брагинского, А.В. Венедиктова, А.В. Гуляева, В.П. Грибанова.

Вопросам реорганизации юридических лиц свои труды посвятили Е.В. Аксенова, М.Н. Илюшина, Я. Кошелев, Т.В. Вагайцева, Т.А. Нуждин, В.В. Долинская, М.В. Телюкина, Р.Т. Мухитдинов, Г.Н. Марков, В.Е. Федоров, Е.Ф. Мосин, А.Е. Сухарев и многие другие.

Теоретическая и практическая значимость работы состоит в том, что выводы, полученные в дипломной работе, могут быть использованы в правоприменительной деятельности, подготовке учебных пособий.

Все указанное и определило структуру выпускной квалификационной работы, которая включает введение, три главы, заключение и список использованных источников.