24. Немецкая модель корпоративного управления.

Немецкая модель корпоративного управления действует в Германии, Австрии и Швейцарии Элементы модели применяются в Скандинавских странах, Голландии, Бельгии и Франции

Характерными чертами этой модели, отличающей ее от других являются:

1 наличие высоко сконцентрированного акционерного капитала;

2 тесная связь банков с промышленностью, которая проявляется в межотраслевой интеграции промышленных концернов с финансовыми институтами в горизонтальные промышленно-финансовые объединения;

3 банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении корпорацией через избрание в Совет директоров делегированных ими представителей;

4 включение представителей рабочих и служащих в Наблюдательный совет;

5 четкое распределение контрольных и исполнительных функций в управлении корпорацией;

6 Наличие двухпалатной системы управления, состоящий из Правления - исполнительный совет (менеджеры компании, инсайдеры) и Наблюдательного совета (представители акционеров, служащих и работников компании). Исключается одновременное членство в Правлении и Наблюдательном совете. Между ними четко распределены функции, полномочия, ответственность, функции наблюдения отделены от функций принятия решений.

7 Численность Наблюдательного совета установлено законодательством и не может быть изменена акционерами;

8 Узаконено ограничение прав акционеров по голосованию, то есть устав корпорации может ограничить количество голосов, которые акционер имеет на собрании, и это количество может не совпадать с числом акций, которыми акционер владеет.

Существование двухпалатного совета директоров не гарантирует защиты интересов аутсайдеров, ибо часто он является карманным органом председателя, не контролирующим администрацию, а выполняющим при ней совещательные функции

Главной целью германского совета директоров является не защита интересов отдельных групп акционеров, а повышение конкурентоспособности корпорации в целом.

Структура и численный состав совета в большей мере определяется законодательством, а не уставами корпорации (например, закон требует, чтобы число членов наблюдательного совета было 20 чел.) и не подлежит изменению. Его членами могут быть представители банков («аффлилированные аутсайдеры»).

В небольших корпорациях (число акционеров менее 500), акционеры избирают весь наблюдательный совет, в средних (500-2000 чел) - треть (совет состоит и 9 человек); в крупных (более 2000 чел.) - половину (10 из 20).

Остальных членов совета из своих рядов избирает трудовой коллектив и профсоюзная организация.

Такой подход к формированию Совета позволяет достичь баланса интересов.

Наблюдательный совет назначает членов исполнительного совета сроком на пять лет (может прерывать контракт досрочно). Он осуществляет надзор, утверждает баланс и отчет компании, крупные капиталовложения, главные стратегические решения, приобретение или отторжение активов. Круг этих решений регулируется законом.

Исполнительный совет (правление) состоит из менеджеров и подотчетен наблюдательному.

В германской модели действиями, требующими одобрения акционеров, являются:

- распределение чистого дохода;

- решения о затратах;

- поправки к уставу;

- повышение верхнего предела вознаграждения менеджеров;

- слияния, реорганизация и пр.

Германская модель характеризуется более эффективным контролем инсайдеров, прежде всего - менеджеров компании, большей стабильностью внутренних и внешних отношений, здесь ниже риски банкротств, конфликтов. Поэтому она предпочтительнее в плане долгосрочного развития компании.