1. Дробные

Предоставляет акционеру права в объеме, в соответствующем объеме части целой акции. Дробные обращаются наравне с целыми акциями. Если субъект приобретает 2 или более дробные акции, они, объединяясь, могут образовывать целую или большую дробную акцию. Статья 25 п.3 ФЗ «Об АО» - дробные акции могут возникать, когда приобретение целой акции невозможно:

1. При осуществлении преимущественного права покупки акционерам

2. При осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций

3. При консолидации акций

Перечень случаев является исчерпывающим. В соответствии с доктриной делимость акцией не признается, ни акционер, ни АО не вправе делить акцию добровольно. Этого не допускается. При таком делении могло бы увеличиваться количество акционеров. Сделка, предметом которой является раздел акций, является ничтожной.

Дробная акция – объект гражданских прав, обязательному выкупу не подлежит.

2. Целые

В зависимости от того, кто является обязанным лицом по акции:

1. Эмитированные российскими акционерами

2. Выпущенные иностранными эмитентами

Уставный капитал АО

В ст. ГК об УК были внесены изменения (ст.99 – 102). В силу ст.99 ГК, 25 закона об АО УК составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных ФЛ и ЮЛ.

Формирование уставного капитала

Осуществляется при создании АО путем размещения акций среди учредителей. Регламентируется это договором о создании данного общества. Каждый учредитель приобретает, закрепленное в договоре, количество акций и оплачивает акции не ниже номинальной стоимости. Акции могут быть оплачены деньгами, вещами, ценными бумагами и иным имуществом. В некоторых случаях в уставе может содержаться ограничение на виды имущества, которое не может вноситься в качестве платы за акции (только деньгами можно оплачивать акции, например). Срок оплаты 3\4 – на момент регистрации, остаток – не позднее года с момента гос регистрации. УК считается сформированным с момента оплаты полностью всех акций.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, т.к закон об АО закрепляет, что обыкновенная акция предоставляет владельцу одинаковый объем прав. Данное правило отличает обыкновенные акции от привилегированных и иных ценных бумаг общества, которые могут быть выпущены разной номинальной стоимостью. Каждая акция должна пройти процедуру регистрации, только после нее, она возникает как объект права. Специальная процедура закреплена Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг – утверждено Банком России 11.08.14. Процедура эмиссии акций по п.1.1 данного положения включает этапы:

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг

2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг

3. Гос регистрация выпуска ценных бумаг и присвоение идентификационного номера

4. Размещение ценных бумаг

5. Гос регистрация отчета об итогах выпуска.

В силу п.1.2 данного положения при создании и реорганизации АО установлены отклонения от общего порядка совершения действий, в этих случаях акции размещаются до регистрации их выпуска. Она осуществляется одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска.

Увеличение уставного капитала

Статья 100 ГК и статья 28 «Об АО» - возможность увеличения УК, но только после его полной оплаты. Статья 28 ФЗ закрепляет 2 способа увеличения уставного капитала:

1. Путем увеличения номинальной стоимости акций:

Данный способ возможен только за счет имущества общества, решение об увеличении, иные средства оплаты не предусмотрены. Сумма, на которую можно увеличить уставный капитал, представляет собой разницу между стоимостью чистых активов – уставный капитал – резервный фонд (она не может превышать сумму чистых активов). Решение об увеличении УК таким способом принимает общее собрание акционеров.

2. Путем размещения дополнительных акций:

Данный способ возможен как за счет имущества общества, так и за счет имущества акционеров или третьих лиц. Решение принимается общим собранием акционеров, если уставом решение этого вопроса относится к совету директоров – то единогласно. При осуществлении размещения дополнительных акций за счет средств акционера, акции распределяются среди всех акционеров, и по общему правилу каждому акционеру полагается такое количество дополнительно выпускаемых акций, которое пропорционально количеству акций, закрепленных за ним. Но не должно образовываться дробных акций. В силу ст.28 ФЗ об АО решение об увеличении УК путем размещения доп акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных акций, указание на их типы и виды, способ размещения, цена размещения либо порядок определения цены, форма оплаты. Эти условия обязательны, но можно и иные включать.

3. Путем конвертации облигаций и иных ценных бумаг АО в акции

Статья 28 ФЗ не предусматривает данный способ, но Стандарты Эмиссии (раздел 7) закрепляет данный способ. Решение о конвертации принимается общим собранием акционеров. В случае осуществления конвертации облигаций и иных ценных бумаг АО в акции происходит увеличение УК.

Уменьшение уставного капитала

Решение может быть добровольным (никаких обязывающих предписаний в законе нет) или обязательным.

В обязательном порядке общество обязано принять такое решение (об уменьшении), если:

1. Акции перешли к обществу и не были реализованы им в течение 1 года. Общество приобретает собственные акции по ст. 34 - если учредители не оплатили акции в срок; статья 76 – при выкупе акций обществом у акционера. Ст.75 закрепляет перечень случаев, при которых АО обязано выкупать акции у акционеров:

• При принятии решения о реорганизации общества; об одобрении крупной сделки и если акционеры голосовали против принятия таких решений

• В случае рассмотрения на общем собрании вопроса об изменении и дополнении устава общества либо его утверждения в новой редакции, ограничивающих права акционеров

• Принятия собранием решения об обращении с заявлением о делистинге акций – исключение ценных бумаг из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, в т.ч и исключение из котировального списка.

Такое право возникает только у тех акционеров, которые проголосовали против

2. По окончанию второго и каждого последующего финансового года величина чистых активов общества меньше его уставного капитала. В данном случае уменьшается до величины стоимости чистых активов. Если стоимость чистых активов в данном случае меньше минимальных размеров уставного капитала, то общество должно принять решение о ликвидации. При невыполнении требований закона общество может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда. Иск о ликвидации подает регистрирующий орган.

Нельзя уменьшать уставный капитал, если:

1. Уставный капитал не полностью оплачен до полной оплаты

2. До момента выкупа всех акций у акционеров, если выкуп общество обязано осуществить

3. Если общество отвечает признакам банкротства либо если данные признаки появятся

Иные случаи, когда решение не может быть принято обществом, регламентировано законом (это не все).

Способы уменьшения уставного капитала

1. Путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций

2. Сокращение общего количества размещенных акций

Решение принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов; решение не может быть передано другому органу.

Регламентирован порядок уменьшения уставного капитала статьями 29, 30 ФЗ и ст. 101 ГК.

П.2 ст.101 закрепляет, что уменьшение УК путем покупки и погашения части акций возможно только в случаях, прямо предусмотренных в уставе. Если такого способа не предусмотрено, то можно только путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Резервный фонд

Ст.35 ФЗ дозволяет формирование в АО фондов. В обязательном порядке в АО создается резервный фонд, его точный размер определяются уставом, но не может быть менее 5% от УК, порядок формирования определяется законом. Формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения установленного размера. Размер таких отчислений предусматривается уставом и не должен быть менее 5% чистой прибыли. Цель создания фонда – покрытие убытков, погашение облигаций и выкуп акций общества. На иные цели фонд использовать запрещено.