Акции и иные ценные бумаги акционерного общества

Ст.2 закона о рынке ценных бумаг закрепляет легальное определение акции – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли АО в виде дивидендов на участие в управлении АО и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Признаки акции:

• Эмиссионный характер данной бумаги

• Она именная (предъявительских бумаг не бывает). Акции в РФ выглядят как записи на лицевых счетах

• Закрепление акцией отдельных прав (получение части прибыли; участие в управлении АО; право на часть имущества после ликвидации – это называется ликвидационная квота + получение информации)

Виды акций:

1. По характеру и определенности объема прав акционеров:

• Обыкновенные - ст.31 ФЗ об АО, нет исчерпывающего перечня прав, которыми обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций, главное, что каждая обыкновенная акция предоставляет своему акционеру одинаковый объем, в силу ст.59 при голосовании одна голосующая акция – 1 голос (исключение – при коммулятивном голосовании – простое количество голосов умножается на число кандидатов в совет директоров). Обыкновенная акция дает право голоса на собрании, исключение: не дает права голоса до момента их оплаты. Право голоса также не дают акции, которые вследствие их неоплаты перешли к обществу (оплатить нужно 3\4). Акции, выкупленные обществом, также не дают права голоса. Право голоса не предоставляют акции, не принадлежащие заинтересованному лицу при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью. Такие акции дают право акционеру на получение части прибыли, размер дивиденда по таким акциям заранее не определен и он зависит от прибыли.

• Привилегированные – о правах, которые предоставляются данными акциями, говорит статья 32 ФЗ.

В уставе предусматривается размер дивиденда или ликвидационная квота по каждому типу привилегированных акций. Размеры данных выплат могут быть точно определены (в твердой денежной сумме; в % к номинальной стоимости привилегированной акции; Устав может закреплять порядок определения размера дивидендов по данной акции).

Привилегированные акции могут существовать нескольких типов. Объем прав, предоставляемых одним типом акций, является одинаковым; разные типы привилегированных акций могут предоставлять разный объем прав.

По общему правилу, привилегированные акции не дают право голоса владельцам на общем собрании акционеров. Фактически владельцы таких акций лишены права участия в управлении. Исключения в законе (право голоса есть, когда):

1. Владельцы голосуют по вопросам ликвидации и реорганизации АО

2. По вопросу ограничения прав владельцев привилегированных акций

3. Получают право голосовать по всем вопросам компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было принято решение о распределении дивидендов либо было принято решение о частичной выплате дивидендов; если решение о выплате дивидендов было принято, но они не были выплачены.

Обыкновенные и привилегированные акции различаются по возможности конвертации. Конвертация – замена одной категории акции на другую. Это не совсем точно. Конвертация представляет собой замещение, при этом уже размещенные ценные бумаги аннулируются, новые подлежат регистрации и распределению.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные не допускаются. Привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные, а также могут быть сконвертированы в привилегированные акции другого типа.

Привилегированные акции можно разделить на виды:

1. Простые привилегированные акции

2. Кумулятивные привилегированные акции

По данным акциям дивидендный доход может накапливаться. Выплачивается такой накопленный доход не позднее срока, определенного в Уставе. Если срок выплаты накопленного дохода уставом не определяется, акция не является кумулятивной.

Ст.27 ФЗ Об АО разделяет акции на размещенные и объявленные.

Размещенные акции (отчужденные) – акции, приобретенные акционерами. Объявленные акции, количество, номинальная стоимость должны определяться уставом. Нужно различать момент отчуждения и оплаты, они не должны совпадать.

Объявленные акции – это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже реализованным акциям. Если в Уставе не объявлено определенное количество акций, разместить их нельзя. В строгом смысле слова объявленные акции акциями не являются, т.к они не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам; не удостоверяют никаких прав, данных акций в принципе не существует; неизвестно, появятся они в будущем или нет. Объявленные акции более правильно рассматривать как ограничения числа акций, которые общество вправе выпустить дополнительно без изменения Устава. Объявлять общество может как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Именные и предъявительские акции

Критерий – способ определения управомоченного лица. По действующему российскому законодательству существуют только именные акции. В других странах очень часто закреплено их существование. Передать право на именные можно (например, продажа, уступка права требования и прочие способы). Есть еще ордерные ценные бумаги. Отличаются по переносу прав, предъявительские просто вручаются, ордерные – пишется на бумаге.

Неразрывно данная классификация связана со следующей классификацией. Именные могут быть и документарными и бездокументарными. Предъявительские – только документарными, процесс переноса прав требует фактического вручения.

Документарные и бездокументарные акции

Критерий – форма закрепления прав.

Бездокументарная форма – владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев (статья 16 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме. Исключения могут быть установлены законом.

Бездокументарная акция – совокупность прав участия в акционерном обществе, которое удостоверено не акцией, а специальной учетной записью, открытой на имя определенного субъекта.

В зависимости от объема предоставляемых прав: