28. Особенности эмиссии и обращения акций в России.

Эмиссия:

• принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

• регистрацию выпуска;

• изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

• размещение ценных бумаг;

• регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

а) частного размещения, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Это разрешено в случае, если общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ, а число владельцев ценных бумаг не превышает 500;

6) открытой продажи, т.е. с регистрацией выпуска и проспектаэмиссии, предполагающего раскрытие информации, содержащейся иотчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок обязателен и в случае, если число владельцев превышает 500, а также, если общий обьем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ.

Открытая продажа отличается от частного размещения именно обязательной регистрацией проспекта эмиссии, раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчетах об итогах выпуска. Поэтому эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется:

• подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

• регистрацией проспекта эмиссии;

• раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

• раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Основными нормативными актами, регулирующими отношении которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:

• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

• стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ,дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;

• стандарты эмиссий акций и облигаций и их проспекты эмиссиипри реорганизации коммерческих организаций.

В стандарты эмиссии ценных бумаг введены такие положения, км к решение о размещении ценных бумаг, подписка, андеррайтер. Андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента. Размещение ценных бумаг - это отчуждение (продажа, передача) ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером.

Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров общества или Совет директоров. Решение о выпуске цен­ных бумаг представляет собой документ, который утверждается Советом директоров акционерного общества.

Размещение акций осуществляется:

• распространением среди учредителей акционерного общества приего учреждении;

• распределением среди акционеров акционерного общества;

• подпиской или конвертацией.

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.

В Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акционерного общества распределяются до государственной регистрации вы­пуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:

• решение о выпуске акций утверждается в соответствии с договором об учреждении акционерного общества;

• отчет об итогах размещения акций подготавливается и утверждается до государственной регистрации выпуска акций;

• государственная регистрация выпуска происходит одновременнос регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом нетребуется вносить изменения в устав акционерного общества послерегистрации отчета об итогах выпуска.

В целом стандартами определены условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бу­маг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Также в соответствиями с условиями стандартов не может быть осуществлена одновременная регистрация выпусков ценных бумаг, например, обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать дополнительные акции путем подписки и конвертации. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества - эмитента или его акционеров, к которым относятся:

средства, полученные акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года.

перераспределенная прибыль акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерамакционерного общества - эмитента и которые могут использоватьсядо капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Размещение путем подписки при вторичной эмиссии осуществляется за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска. Форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении. Ценные бумаги, в оплату которых вносятся не денежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объёме, если иное не установлено решением об их размещении. Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке, не менее 25% их номинала.

29. Особенности эмиссии и обращения облигаций в России.

Особенности эмиссии и обращения облигаций Банка России

1. Облигации Банка России выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением.

2. Эмиссия облигаций Банка России осуществляется без государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций, без проспекта указанных облигаций и без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

Решение о размещении облигаций Банка России, а также решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций Банка России принимаются уполномоченным органом управления Банка России в соответствии с Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Идентификационный номер выпуску (дополнительному выпуску) облигаций Банка России присваивается Банком России в соответствии с порядком, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Размещение и обращение облигаций Банка России осуществляются только среди российских кредитных организаций.

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.

Запрещается размещение облигаций Банка России ранее трех дней со дня обеспечения доступа к содержащейся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций Банка России информации путем ее опубликования на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

4. Банк России обязан раскрыть информацию о принятии решения о размещении облигаций Банка России, об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций Банка России, о завершении размещения облигаций Банка России и об исполнении обязательств по облигациям Банка России.

Раскрытие указанной в абзаце первом настоящего пункта информации осуществляется Банком России не позднее пяти дней со дня наступления соответствующего события путем опубликования ее в официальном издании Банка России и (или) на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

30. Понятие коносамента.

Коносаме́нт (фр. le connaissement; англ. bill of lading, B/L, BOL) — документ, выдаваемый перевозчиком груза грузовладельцу. Удостоверяет право собственности на отгруженный товар.

Коносамент выполняет одновременно несколько функций:

• расписка перевозчика в получении груза для перевозки, с одновременным описанием видимого состояния груза

• товарно-транспортная накладная

• подтверждение договора перевозки груза

• товарораспорядительный документ

Может служить обеспечением кредита под отгруженные товары.

Первоначально коносамент применялся при транспортировке грузов морским транспортом. Сейчас коносамент может охватывать перевозки не только морским или речным транспортом, но и те случаи, когда перевозки осуществляются разными видами транспорта. В этом случае коносамент называется сквозным.

Законодательно требования к оформлению и содержанию коносамента изложены в Кодексе торгового мореплавания Российской Федерации, Законе о перевозках грузов морем (COGSA: Carriage of goods by sea Act США), нескольких международных конвенциях — например, Конвенции 1924 года «Об унификации некоторых правил о коносаменте» (Гаагские правила, Hague rules).