Учредительные документы юридического лица

Юридическое лицо считается созданным с момен­та его государственной регистрации (ст. 51ГК). Данная регистрация осуществляется налоговыми органа­ми в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Редакция и смысл ст. 52 ГК позволяет сделать вывод, что по общему правилу юридические лица действуют:

1. на основании устава;

2. на основании учредительного договора и устава;

3. на основании только учредительного договора.

На основании устава действуют:

• • акционерные общества (ст. 98 ГК);

  • общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, если они являются одночленными (ст. 89 ГК);

  • все кооперативы (ст. 108, ст. 116 ГК);

  • фонды (ст. 118 ГК).

На основании учредительного договора функционируют:

• • хозяйственные товарищества (ст. 70, 83 ГК).

На основании устава и учредительного договора действуют:

• • общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. 89 ГК).

Устав и (или) учредительный договор не исчерпывают всего многообразия правовых оснований функционирования юридических лиц. Так, отдельные некоммерческие организации, причем только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК, п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

Ответственность юридического лица Правила деликтоспособности юл:

1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56ГК).

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо учредительными документами юридического лица (п. 3 ст. 56 ГК).

Первое правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества юридического лица, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денежных средств, ценных бумаг, долей участия и проч. (п. 1 ст. 56 ГК).

Филиалы и представительства юридических лиц

Обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое (ст. 55 ГК):

• представляет интересы юридического лица и осуществляет его защиту - представительство;

• осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства - филиал.

Отсюда функции филиала шире функций представительства.

Особенности представительства и филиала:

• • не являются юридическими лицами (не имеют правоспособности), они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений;

  • руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности;

  • должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица;

  • это подразделения (составные части) юридического лица, и в этом смысле они сопоставимы с другими его подразделениями (цехами, бригадами, участками, линиями, производствами и т.п.);

  • расположены вне места нахождения юридического лица, которое определяется местом его государственной регистрации;

  • факультативность в том смысле, что юридическое лицо может не иметь представительств (филиалов), а если имеет, может закрыть их, что никак не скажется на самом факте его существования.

Представительства и филиалы может иметь всякое юридическое лицо независимо от его принадлежности к коммерческим или некоммерческим организациям и от формы. Данное право может быть реализовано как в пределах Российской Федерации, так и за ее пределами с соблюдением законодательства соответствующего государства.

16. Создание юридического лица.

Законодательству известно несколько способов (порядков) созда­ния юридических лиц:

1. Явочно-нормативный (или нормативно-явочный, иногда называемый также заявительным либо регистрационным), он исключает необходимость получения предвари­тельного разрешения органов публичной власти на создание юриди­ческого лица.

2. Разрешительный порядок (связан с необходимостью получения предварительного разрешения (согласия) от органов публичной власти на создание со­ответствующего юридического лица, что обычно служит общим инте­ресам всех участников оборота, например, в таком порядке создаются коммерче­ские банки, поскольку их деятельность связана с оказанием финансо­вых услуг неограниченному кругу потребителей и аккумулированием значительных денежных средств).

В качестве учредителей юридического лица могут выступать:

• их пер­воначальные участники (члены) (в хозяйственных обществах и това­риществах, кооперативах, ассоциациях, общественных и религиозных организациях);

• собственник их имущества или уполномоченный им орган (при создании унитарных предприятий и учреждений);

• иные лица, вносящие в них имущественные вклады, хотя и не при­нимающие затем непосредственного участия в их деятельности (учре­дители фондов).

Всякое юридическое лицо (в отличие от гражданина) возникает в результате осуществления юридических процедур, общий смысл которых сводится к двум основным этапам:

1. 1. подготовка учредительных документов в письменной форме и их представление заинтересованными лицами в регистрирующий орган;

   2. государственная регистрация юридического лица (ст. 51, 52 ГК).

Редакция и смысл положения абз. 1 п. 1 ст. 52 ГК (с учетом абз. 3 п. 1 ст. 52) позволяет сделать вывод, что по общему правилу юридические лица действуют на основании устава, а в оговоренных законом случаях - на основании учредительного договора и устава либо только учредительного договора.