9. Правовое регулирование прекращения субъектов хозяйствования.

Прекращение деятельности юридического лица может быть путем реорганизации и ликвидации

Реорганизация юридического лица – это переход всех или части прав и обязанностей одного юридического лица к другому юридическому лицу.

Гражданский кодекс предусматривает пять форм реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. В соответствии с пунктом 3 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:

1) учредителей (участников) либо органа коммерческой организации, уполномоченного учредительными документами в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

2) хозяйственного суда в случаях:

• непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано;

• уменьшения стоимости чистых активов коммерческой организации по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда;

• осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица, или признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами;

3) регистрирующего органа в случаях:

• неосуществления предпринимательской деятельности в течение двенадцати месяцев подряд и ненаправления коммерческой организацией налоговому органу сообщения о причинах неосуществления такой деятельности (исключение из этого правила установлены частью 5 пункта 19 названного Положения);

• внесения налоговым органом представления (предложения) о ликвидации коммерческой организации в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием.

Порядок ликвидации юридических лиц состоит из следующих стадий:

• выявление кредиторов ликвидируемого юридического лица;

• составление промежуточного ликвидационного баланса;

• продажа имущества ликвидируемого юридического лица;

• выплата денежных сумм кредиторам в порядке очередности (требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; выплата выходных пособий, оплата труда, выплата вознаграждений; обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды; по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица; всех остальных кредиторов).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.