2. Формы реорганизации предприятий

Реорганизация – имущественная трансформация отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемая преобразованием их организационно-правового статуса с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса РФ выделяют следующие формы реорганизации:

1) Слияние организаций – объединение двух юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо – их правопреемник (А+В=С). Все имущество, имущественные права и обязанности реорганизуемых в этой форме организаций переходят к правопреемнику, возникшему в результате реорганизации. Реорганизуемые организации заключают договор о слиянии, в котором определен порядок конвертации акций каждого из них в акции нового общества. После слияния статус юридического лица участников договора ликвидируется в установленном порядке.

2) Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц и передача всех имущественных прав и обязанностей другому юридическому лицу. (А+В=В). Присоединяемое и присоединяющее общества заключают договор, в котором определяется порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемой организации. После осуществления присоединения присоединяемое общество теряет статус юридического лица.

3) Разделение – ликвидация юридического лица с одновременным созданием на его базе двух и более новых самостоятельных организаций (А=В+С). Каждое из новообразованных обществ получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом. Решение о разделении, его условиях и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых предприятий принимается общим собранием акционеров.

4) Выделение – создание одной или нескольких организаций без прекращения деятельности последней, формой выделения может являться также выход юридического лица из состава объединения (А=А+В). Каждое новое общество получает статус юридического лица, имущественные права и обязанности переходят к новым обществам на основе разделительного баланса. Реорганизуемая организация продолжает свою деятельность в предшествующем юридическом статусе.

5) Преобразование – смена организационно-правовой формы или формы собственности. В результате преобразования реорганизуемое юридическое лицо продолжает свою хозяйственную деятельность в статусе организации-правопреемника (А=В). Все права и обязанности реорганизованного общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основе передаточного акта.

3. Мотивы слияний и поглощений

В качестве мотива слияний может рассматриваться усиление рыночной власти фирмы: слияния повышают степень рыночной концентрации, что дает образованным объединенным фирмам новые возможности определять ситуацию на отраслевом рынке.

При принятии решения о слиянии и поглощении компании руководствуются разными мотивами (табл. 5).

Таблица 5

Обстоятельства, которые привели к изменению характера сделок

Характеристики	В 1980-х гг.	В наше время, с 2007 г.
1. Причины	Финансовые цели	Рост производственной мощности
2. Риски	Неплатежеспособность поглощаемой компании	Невозможность интеграции
3. Цели	Разнообразные	Одинаковые
4. Объекты контроля	Основные фонды	Потребители, каналы сбыта, интеллектуальный капитал
5. Стратегия	Стабилизация	Динамичное развитие в динамичной среде
6. Конкуренция	Умеренная	Беспощадная

Основная причина сделок, в которых фирмы используют механизмы слияния и поглощения – это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам.

Расширяя свои возможности, фирмы создают стратегии диверсификации и реструктуризации. С этой точки зрения сделки относительно корпоративного контроля являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки и нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике.

Слияния и поглощения обычно расширяют возможности фирм. Появляются внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму фирму, внешние – связаны с приобретением новых активов и проектов.

Кроме традиционных мотивов интеграции встречаются и специфические, например:

- Слияние для российских компаний представляет собой один из способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов;

- Рост дружественных сделок слияния и поглощения, что говорит об инвестиционной привлекательности России, стабильности деловых взаимоотношений.

- Часто в числе дружественных сделок M&A встречаются операции, совершенные в рамках единой стратегии перехода крупной бизнес-единицы на единую акцию (Лукойл, Сургутнефтегаз, Норильский никель).

Основные причины перехода компаний на единую акцию:

• Усиление контроля над активами, принадлежащими дочерним предприятиям. Головной компании обычно принадлежит 51-75 % акций, остальные находятся в руках других лиц, имеющих свою точку зрения на развитие компании. Переход на единую акцию помогает размыть долю миноритарных акционеров, что лишит их возможности блокировать принимаемые решения, и существенно повысить сопротивляемость компании недружественным притязаниям.

• Снижение внутренних издержек. При грамотном объединении компаний можно подвергнуть изменениям систему менеджмента предприятия, что значительно снизит его производственные издержки. Переход на единую акцию может стать отличным предлогом для совершенствования управления предприятием.

• Повышение капитализации компании и ее инвестиционной привлекательности. При переходе на единую акцию происходит концентрация активов нескольких компаний на балансе отдельного юридического лица, растет устойчивость по отношению к внешним воздействиям, значительно снижаются внутренние издержки.

• Создание положительного имиджа компании. Как показывает практика, объявление о консолидации активов того или иного предприятия положительно воспринимается участниками рыночных торгов. Это ведет к созданию имиджа прогрессивной, динамично развивающейся компании, возрастает ее позитивное восприятие.