Общество с дополнительной ответственностью

Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли, заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал, называется обществом с дополнительной ответственностью.

Фирменное наименование ОДО должно содержать слова «Общество с дополнительной ответственностью» и наименование общества.

Специфика ОДО состоит в особом характере имущественной ответственности участников по долгам общества. Во-первых, эта ответственность является субсидиарной. Это означает, что требования к участникам могут быть предъявлены лишь при недостаточности имущества общества для расчета с кредиторами. Во-вторых, ответственность носит солидарный характер, т.е. кредиторы вправе предъявить требования в полном объеме к любому из участников, который обязан их удовлетворить. В-третьих, участники несут одинаковую ответственность, т.е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал. В-четвертых, общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величиной, кратной размерам уставного капитала. Во всем остальном этот вид обществ не отличается от ООО. Таким образом, общество с дополнительной ответственностью занимает промежуточное положение между обществами и товариществами.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами общества.

Все перечисленные выше организационно-хозяйственные формы характерны для небольших по размерам предприятий. Для крупных производств требуется другая форма привлечения капитала, которая бы обеспечивала стабильное функционирование общества. В большинстве стран мира такие предприятия создаются в форме акционерного общества.

Акционерное общество

Акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Основное отличие АО от других юридических лиц заключается в способе закрепления прав участников по отношению к обществу путем удостоверения их акциями. Это в свою очередь обусловливает специфику осуществления прав по акциям и их передаче.

Первые акционерные общества возникли в период так называемого первоначального накопления капитала. Например, английская Ост-Индийская компания была создана в 1600 г. Однако наибольшее развитие произошло с 30-х г. 19 века, что связано было с железнодорожным строительством. Потом образованию АО способствовала концентрация производства и капитала, образование монополий, что происходило на рубеже 19 и 20 веков.

В дореволюционной России первое АО возникло в 1757 г. и называлось «Российская в Константинополе торгующая компания». В 1961 г. насчитывалось 120 АО (без ж.д.) с капиталом в 100 млн. руб., а к началу 1917 года – 2,9 тысяч с капиталом в 6,7 млрд. руб. Для многих АО того периода было характерно значительное участие иностранного капитала. Так, в 1916 – 1917 гг. в горном деле в АО было 91% иностранного капитала, в металлообработке – 42%, в химической промышленности – 50%, в текстильной – 28%.

В конце 1917 – начале 1918 гг. процесс развития акционерных обществ прекратился. Однако с 1920 году опять начался рост их числа. На начало 1925 года насчитывалось свыше ста пятидесяти акционерных обществ. Важнейшей сферой была торговля и торгово-промышленная деятельность. В конце 20-х – начале 30-х годов акционерные общества были ликвидированы или преобразованы в государственные объединения. Сохранились лишь два акционерных предприятия: Банк для внешней торговли СССР (создан в 1924 г.) и Всесоюзное акционерное общество «Интурист» (организовано в 1929 г.). В 1973 году было создано страховое акционерное общество СССР - «Ингосстрах».

Устав признается единственным учредительным документом АО, этим подчеркивается формальный характер личного участия в обществе. Устав утверждается на общем собрании учредителей. Учредительный договор также заключается и служит вспомогательным средством, облегчающим создание АО, как правило, не представляется на регистрацию и впоследствии может быть расторгнуть без ущерба для общества.

Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций. Внесение вклада в уставный капитал общества одновременно означает совершение договора купли-продажи акций. Продавцом в этом договоре выступает само общество, которое не в праве отказаться от его заключения с учредителем. Особенностью договора купли-продажи акции является то, что просрочка оплаты акции сверх сроков, определенных уставом АО или решение по размещению дополнительных акций автоматически приводит к расторжению договора. Общество не в праве простить покупателю такую просрочку оплаты.

Уменьшение уставного капитала АО производится путем снижения номинальной стоимости акций, либо сокращения их общего количества (амортизация акций). В обоих случаях общество обязано уведомить об этом всех своих кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков. Уменьшение уставного капитала не допускается ниже минимального размера уставного капитала, существующего на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Увеличение уставного капитала АО производится либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем размещения (выпуска) дополнительных акций.

Акционерное общество может быть закрытого и открытого типа.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать 50, а в случае превышения общество преобразуется в открытое, либо ликвидируется. Акционеры ЗАО имеют право преимущественной покупки отчуждаемых другими акционерами акций (аналогично с ООО).

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (АО). ОАО вправе предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц, т.е. производить открытую подписку. Проведение открытой подписки состоит из следующих этапов:

1. Принятие общим собранием акционеров решения о дополнительной эмиссии и определение ее размеров.

2. Внесение в устав общества изменений, касающихся увеличения количества объявленных акций.

3. Утверждение проспекта эмиссии и государственная регистрация эмитируемых акций.

4. Издание проспекта эмиссии и публикация сообщений в средствах массовой информации о подписке на акции.

5. Получение заявлений инвесторов, заинтересованных в приобретении акций, в результате чего с ними заключаются предварительные договоры купли-продажи акций.

6. Определение перечня инвесторов, с которыми будет заключаться окончательный договор купли-продажи акций. В этом случае если сумма заявок на покупку акций меньше планируемого размера эмиссии, то удовлетворяются все заявки. Если же сумма заявок превышает размер эмиссии, то последние по времени поступления заявки отклоняются.

7. Заключение договоров купли-продажи акций с инвесторами, передача им акций и получение платежей, утверждение результатов эмиссии и внесение соответствующих изменений в устав АО.