19. Особенности эмиссии и размещения облигаций

Корпоративные облигации всегда выпускаются под определенные цели. Общими целями эмиссии могут быть:

• финансирование крупных инвестиционных проектов по основ­ной деятельности;

• рефинансирование и реструктуризация уже имеющейся задол­женности;

• финансирование проектов по слияниям и поглощениям.

Конкретные цели у разных эмитентов имеют свою специфику, но в любом случае они фиксируются в условиях выпуска облигаций и из­менению не подлежат. В противном случае облигационеры могут тре­бовать досрочного погашения займа.

По общему правилу облигации следует выпускать тогда, когда у эми­тента достаточно прочное финансовое положение, а затраты и ре­зультаты по займу просчитываются с высокой степенью точности. Только в этом случае эмиссия может заинтересовать потенциаль­ных инвесторов.

Выпуск облигаций юридическими лицами в Российской Федера­ции регламентируется -Гражданским кодексом, Федеральными зако­нами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», Стан­дартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Соответственно, общие положения и требования к процедуре эмиссии ценных бумаг и содержанию ее этапов, рассмотренные ранее, характерны и для облигаций.

Однако существуют и особенные моменты. Далее рассмотрим наи­более значимые из них.

Российские юридические лица могут выпускать и размещать обли­гации только после полной оплаты уставного капитала и на сумму, не превышающую его размер либо величину обеспечения, предоставлен­ного третьими лицами. Выпуск без обеспечения допускается не ранее третьего года существования акционерного общества при условии утверждения двух годовых балансов.

Поскольку облигация - это эмиссионная ценная бумага, она может выпускаться как именная в бездокументарной и как предъявитель­ская в документарной форме. При этом предполагается как выдача сертификатов на руки владельцам, так и их централизованное хране­ние в депозитарии.

Решение о размещении облигаций в хозяйственных обществах при­нимает совет директоров, а в иных юридических лицах - высший орган управления.

Форма оплаты облигаций акционерного общества бывает только денежная, в иных случаях - денежная и неденежными средствами. В последнем случае должен быть определен перечень имущества, при­нимаемого в оплату облигаций. При этом имущество определяется ро­довыми признаками. Если стоимость имущества, вносимого в оплату облигаций, превышает 200 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то требуется оценка независимого оценщика. Погашение займа также осуществляется в денежной форме или иным имуще­ством как единовременно, так и по сериям в определенные сроки.

В решении может быть определена доля облигаций выпуска, при не­размещении которой выпуск считается несостоявшимся. Ее величина составляет не менее чем 75% от общего количества облигаций выпуска.

В случае залогового обеспечения облигаций обязательно представ­ляется документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение, а также отчет оценщика об определении ры­ночной стоимости имущества, служащего предметом залога. При иных вариантах обеспечения - копия бухгалтерской отчетности лица, пре­доставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал.

В решении о размещении облигаций, конвертируемых в акции, необ­ходимо определить также количество дополнительных акций каждой категории, в которые могут быть конвертированы облигации, порядок и условия такой конвертации. Если же последняя осуществляется по требованию владельцев облигаций, в решении об их размещении дол­жен быть установлен срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна быть проведена соответствующая конвертация.

В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возмож­ность их досрочного погашения, указываются стоимость или последо­вательность ее определения, порядок досрочного погашения, срок, в те­чение которого владельцы облигаций могут подать соответствующие заявления, или срок, не ранее которого облигации могут быть досроч­но погашены эмитентом.

Государственная регистрация выпуска облигаций не осуществля­ется до момента полной оплаты уставного капитала эмитента, а также в том случае, если объем выпуска облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьими лицами.

Размещение облигаций осуществляется путем подписки и конвертации. Под подпиской понимается отчуждение облигаций на основании договоров купли-продажи, мены, соглашения о новации.

Размещение облигаций путем открытой подписки может осуще­ствляться отдельными траншами (частями) в разные сроки. Одно­временное размещение облигаций разных траншей одного выпуска не допускается. Запрещается и заключение гражданско-правовых сделок с облигациями путем открытой подписки ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистра­ции выпуска.

Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществ­ляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем облигаций. Это называется новацией долга.

В любом случае размещение облигаций посредством подписки до­пускается только при условии их полной оплаты.

Существуют следующие формы размещения облигаций путем под­писки.

• Прямое размещение непосредственно эмитентом. Оно эффектив­но в том случае, когда планируется продать весь выпуск облига­ций заранее известному кругу инвесторов или же разместить не­ большой объем займа.

• Размещение на торгах. Особое значение в данном случае имеет вы­бор торговой площадки. В России основная биржевая площадка по размещению и обращению корпоративных облигаций - Московская межбанковская валютная биржа.

• Размещение через посредничество андеррайтеров. Эмитент заклю­чает договор с генеральным менеджером эмиссии, обычно - инвестиционным банком, который формирует консорциум (синдикат) андеррайтеров. Он и осуществляет непосредственное размещение облигаций среди инвесторов, привлекая при необходимости груп­пу продаж из брокерских компаний, действующих как торговые агенты.

Конвертация как метод размещения представляет собой отчужде­ние облигаций владельцам размещенных ранее облигаций иного вы­пуска с погашением последних.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска обли­гаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно к общему перечню документов представляется выпис­ка из реестра владельцев именных ценных бумаг или со счета депо, подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг. А в случае обеспечения выпуска облигаций ипотекой - копия доку­мента, подтверждающего государственную регистрацию ипотеки.

Осуществив, таким образом, эмиссию облигаций, эмитент привлека­ет заемный капитал.

Эмиссия облигаций имеет ряд преимуществ перед иными формами за­имствования на финансовом рынке. В частности, при выпуске облигаций:

• не рассеивается собственный капитал и не возникает опасность утраты контроля над ним;

• достигается независимость от конкретного кредитора и расши­ряется база источников кредитования за счет выхода на широкий круг инвесторов;

• увеличиваются сроки кредитования, удешевляется привлечение заемных ресурсов благодаря самостоятельному определению срока заимствования и процентной ставки по кредиту;

• появляется возможность управлять объемом долга посредством операции купли-продажи облигаций на вторичном рынке;

• приобретаются определенные налоговые преимущества, связан­ные с отнесением процентов на внереализационные расходы;

• создается положительный имидж и предпосылки для эмиссии иных ценных бумаг за счет успешного размещения и погашения облигаций и получения кредитного рейтинга.