Лекционные занятия, их содержание

№

п/п

Наименование

разделов и тем

Содержание

1.1

Понятие корпоративного права

1. Понятие корпорации. Понятие корпорации в римском праве. Понятие корпорации в англо-саксонской правовой системе. Понятие корпорации в континентальной правовой системе. Понятие корпорации в российском законодательстве. Доктринальное (научное) определение корпорации.

2. Корпоративное право как институт права. Понятие корпоративного права как правового института. Корпоративное право как право, регулирующее деятельность организаций корпоративного типа. Корпоративное право как право, регулирующее деятельность национальных и транснациональных корпораций. Корпоративное право как право, регулирующее деятельность предпринимательских объединений. Корпоративное право как право, регулирующее деятельность юридических лиц.

Социально-экономические основы корпоративного права. Социально-экономическая необходимость существования и функционирования института юридического лица. Цель и задачи института юридического лица. Значение цели и задач института юридического лица как юридико-технического понятия.

Предмет и методы правового регулирования корпоративного права. Принципы корпоративного права. Система корпоративного права. Соотношение корпоративного права с другими смежными институтами.

Место института юридического лица в системе российского права. Научные дискуссии по вопросу определения отраслевой принадлежности института корпоративного права.

3. Корпоративное правоотношение. Понятие корпоративного правоотношения. Правовая природа корпоративного правоотношения. Субъекты корпоративного правоотношения. Объекты корпоративного правоотношения. Содержание корпоративного правоотношения.

4. Источники корпоративного права. Система корпоративного законодательства. Правовые нормы Гражданского кодекса РФ о юридических лицах. Федеральные законы о юридических лицах, их структура и сфера их регулирования. Соотношение общих и специальных норм. Действие законов в пространстве, во времени, по кругу лиц.

Система подзаконных нормативных актов в системе правового регулирования деятельности юридических лиц. Кодекс корпоративного поведения. Современные тенденции развития законодательства о юридических лицах.

Международные договоры и соглашения в системе источников корпоративного права. Локальные правовые акты как источники корпоративного права.

Правовые позиции Конституционного Суда РФ по вопросам правового регулирования деятельности юридических лиц. Значение и место судебной и арбитражной практики в правовом регулировании корпоративных отношений и иных отношений с участием юридических лиц.

1.2

Генезис корпоративного права

1. История развития корпоративного законодательства в зарубежном праве. Периодизация истории развития института корпоративного права. Предпосылки и движущие силы развития корпоративного права. Тенденции развития корпоративного права.

Институт юридического лица в римском праве. Дискуссии о существовании института юридического лица в римском праве. Значение терминов «corpus» и «universitas». Виды юридических лиц в римском частном праве. Государство. Императорский престол. Политические общины (города и колонии; conventus civium Romanorum; селения; провинции). Вольные союзы (религиозные коллегии; похоронные коллегии; collegia sodalitia; коллегии ремесленников; коллегии или декурии подчиненного служебного персонала; общества или товарищества публиканов). Церковные институты христианского времени. Лежачее наследство. Возникновение юридических лиц по римскому праву. Правоспособность и дееспособность юридических лиц в римском праве. Прекращение юридических лиц по римскому праву.

Институт юридического лица в средневековом гражданском и торговом праве. Появление юридических лиц в Голландии. Создание юридических лиц в средневековой Англии. Юридические лица в средневековой Франции и их особенности. Зарождение юридических лиц в Германии. Общие черты и особенности корпоративного законодательства государств средневековой Европы. Институт юридического лица в средневековом законодательстве восточных государств.

Институт юридического лица и государственно-монополистический капитализм. Создание и развитие юридических лиц (корпораций) на американском континенте. Реформирование корпоративного законодательства в конце XIX – начале XX века: причины и результаты.

Современные национальные модели правового регулирования института юридического лица ведущих зарубежных стран (Англия, США, Германия, Франция, Япония, КНР): понятие юридического лица, виды юридических лиц, возникновение и прекращение юридических лиц, правосубъектность юридического лица, государственное регулирование деятельности юридических лиц. Современное состояние зарубежного корпоративного законодательства и тенденции его развития.

2. Правовые формы участия юридического лица в международном коммерческом обороте. Правовое положение иностранных юридических лиц. Понятие личного закона (статута) и «национальности» юридического лица, их соотношение. Проблема признания юридических лиц иностранными государствами. Проблема перенесения места нахождения юридического лица на территорию другого государства. Виды правовых режимов иностранных юридических лиц.

Внутринациональное регулирование деятельности юридических лиц с иностранными инвестициями (с иностранным участием). Законодательство об иностранных инвестициях. Правовое положение юридических лиц с иностранными инвестициями и обособленных подразделений иностранных юридических лиц. Понятие, виды, правовая природа инвестиционных соглашений между государствами и иностранными юридическими лицами. Унификация положений о статусе иностранных юридических лиц на уровне объединений государств (Европейский Союз, страны Андской группы, Североамериканская зона свободной торговли, Содружество независимых государств).

Транснациональные корпорации. Категория «международное юридическое лицо». Правосубъектность международных правительственных и неправительственных организаций. Понятие, виды и правовое положение организаций, действующих на территории нескольких государств (транснациональных корпораций). Правовое регулирование групп компаний на национальном уровне. Унификация правового регулирования деятельности групп компаний.

3. История развития российского корпоративного законодательства. Дореволюционное российское корпоративное право. Историческое развитие российского законодательства о юридических лицах. Понятие юридического лица в дореволюционном гражданском и торговом законодательстве и праве. Возникновение юридических лиц по отечественному дореволюционному корпоративному законодательству. Правосубъектность юридического лица в российском корпоративном праве. Прекращение юридических лиц по отечественному дореволюционному корпоративному законодательству. Состояние, система российского корпоративного законодательства и перспективы его развития в 1917 г.

Советское корпоративное право. Корпоративное законодательство и институт юридического лица в период военного коммунизма. Состояние корпоративного законодательства и правовых идей реформирования института юридического лица в период проведения новой экономической политики (НЭПа). Институт юридического лица в период сплошной коллективизации и в последующие годы. Реформирование института юридического лица в 70-80-е годы XX века, причины реформирование, влияние развития идей хозяйственного права на реформирование института юридического лица. Понятие юридического лица в советском праве. Соотношение понятий «юридическое лицо» и «предприятие» в советском праве. Соотношение понятий «юридическое лицо» и «хозяйствующий субъект» в советском праве.

Развитие современного российского корпоративного права. Реформирование законодательства о юридическом лице в постсоветский период: причины, этапы и результаты.

4. Теории юридического лица. Фикционные теории (теория олицетворения, теория интереса, теория персонифицированного имущества, теория персонифицированной ответственности, теории коллектива (теории, рассматривающие участников как собственников (владельцев) имущества юридического лица, теории, рассматривающие работников как собственников (владельцев) имущества юридического лица и др.), теории директора (менеджеральные теории), другие теории, рассматривающие юридические лица как юридическую фикцию). Нормативистские теории юридического лица. Теории реальности юридического лица (органическая теория юридического лица, теория объективной реальности и др.). Место юридических фикций в механизме правового регулирования. Трансформация фикционных и реалистических воззрений о юридическом лице. Достоинства и недостатки фикционных и реалистических теорий юридического лица.

1.3

Юридическое лицо как субъект корпоративного права

1. Понятие юридического лица. Легальное понятие юридического лица. Признаки юридического лица (организационное единство, имущественная обособленность, самостоятельное участие в хозяйственном обороте, самостоятельная юридическая ответственность). Понятие организации. Признаки, необходимые и достаточные для признания организации юридическим лицом. Организационно-правовая форма как признак юридического лица. Понятие организационно-правовой формы. Доктринальное понятие юридического лица.

Виды юридических лиц. Легальные и доктринальные классификации юридических лиц: их достоинства и недостатки.

2. Правосубъектность юридического лица. Правоспособность юридического лица. Дееспособность юридического лица, виды дееспособности юридического лица. Содержание дееспособности юридического лица. Виды дееспособности юридического лица. Формы реализации дееспособности юридическим лицом (реализация через органы, через действия участников юридического лица, через действия работников юридического лица, через действия представителей).

Фирменное наименование как необходимое условие для реализации юридическим лицом его дееспособности. Понятие фирменного наименования (фирмы). Содержание фирменного наименования (корпус и добавления фирмы). Соотношение понятий «фирма» и «наименование». Фирма и коммерческое обозначение. Содержание субъективного юридического права на фирменное наименование (правомочия владения, пользования и распоряжения фирмой). Право на сокращенное фирменное наименование.

Место нахождения юридического лица как необходимое условие для реализации его дееспособности. Способы определения места нахождения юридического лица. Соотношение понятий «место нахождения» и «юридический адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица и его почтовый адрес. Место нахождения юридического лица и его «национальность».

3. Создание юридических лиц. Способы создания юридических лиц (уведомительный, разрешительный, нормативно-явочный и др.). Соотношение понятий «учреждение» и «создание» юридического лица. Правовой режим имущества, вносимого учредителями в качестве вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица, до его государственной регистрации. Правовые проблемы, связанные с внесением вкладов в уставный капитал создаваемого юридического лица до его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица. Понятие государственной регистрации. Виды государственной регистрации. Правовые режимы государственной регистрации юридических лиц. Правовые последствия государственной регистрации юридического лица.

Документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица. Понятие учредительных документов юридического лица. Правовая природа устава юридического лица. Понятие, правовая природа, основные характеристики, содержание учредительного договора. Правовое содержание решения о создании юридического лица. Понятие, правовая природа, основные характеристики, содержание договора о создании юридического лица. Соотношение учредительного договора, договора о создании юридического лица и договора простого товарищества (договора о совместной деятельности).

Правовая процедура государственной регистрации юридического лица. Правовое положение заявителя. Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица. Правовые последствия предоставления заявителем документов, не соответствующих по содержанию требованиям законодательства. Понятие и содержание единого государственного реестра юридических лиц. Правовые последствия государственной регистрации юридического лица.

Правовая процедура государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица. Правовые последствия государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Правовые последствия признания акта государственной регистрации недействительным. Соотношение понятий «признание акта государственной регистрации недействительным» и «отмена акта государственной регистрации недействительным».

4. Структурные подразделения юридического лица. Понятие структурного подразделения. Виды структурных подразделений (обособленное и необособленное структурное подразделение): правовые различия. Виды обособленных структурных подразделений. Правовой режим структурного подразделения. Гражданско-правовой, предпринимательский правовой и налоговый правовой режимы обособленного структурного подразделения.

Деятельность структурного подразделения. Лица, представляющие структурное подразделение во внешних и внутренних отношениях, их полномочия. Правовые формы реализации идей самофинансирования и хозяйственного расчета в деятельности структурных подразделений.

Правовая процедура создания, преобразования и ликвидации структурного подразделения юридического лица.

5. Реорганизация юридического лица. Правовое понятие реорганизации. Правовая природа института реорганизации юридического лица. Соотношение понятий «реорганизация» и «реструктуризация».

Виды реорганизации юридического лица. Добровольная реорганизация юридического лица. Принудительная реорганизация юридического лица. Правовая природа принудительной реорганизации юридического лица. Государственные органы, имеющие право принять решение о принудительной реорганизации юридического лица. Правовые основания для принудительной реорганизации юридического лица. Роль арбитражного суда в процессе принудительной реорганизации юридического лица.

Правовые последствия принятия решения о реорганизации юридического лица. Юридическая обязанность юридического лица объявить через средства массовой информации о своей реорганизации: содержание, проблемы реализации. Правовые последствия объявления о реорганизации юридического лица. Правовые последствия нарушений при объявлении о реорганизации юридического лица.

Формы реорганизации юридического лица. Присоединение. Слияние. Соотношение понятий «слияние» и «поглощение». Способы поглощения юридических лиц. Выделение. Разделение. Преобразование. Соотношение понятий «преобразование» и «смена наименования» юридического лица. Правовая процедура преобразования юридические лица. Смешанные (сложные) формы реорганизации юридического лица.

Особенности правопреемства при реорганизации юридического лица. Государственный контроль над процедурами реорганизации юридического лица. Правовая процедура государственной регистрации факта реорганизации юридического лица. Гарантии соблюдения прав кредиторов, работников и участников (собственников имущества юридического лица) при реорганизации юридического лица.

Документальное оформление процедур реорганизации. Правовая природа передаточного акта и разделительного баланса. Понятие, правовая природа, основные характеристики, содержание договоров о слиянии и присоединении.

6. Прекращение юридического лица. Правовое понятие прекращения юридического лица. Правовое понятие ликвидации юридического лица. Соотношение понятий «ликвидация» и «банкротство». Виды ликвидации юридического лица.

Добровольная ликвидация юридического лица. Правовая процедура добровольной ликвидации юридического лица. Правовой статус ликвидационной комиссии (ликвидатора). Порядок осуществления расходов, связанных с проведением ликвидации.

Принудительная ликвидация юридического лица. Правовая природа принудительной ликвидации юридического лица. Государственные органы, имеющие право принять решение о принудительной ликвидации юридического лица. Правовые основания для принудительной ликвидации юридического лица. Роль арбитражного суда в процессе принудительной ликвидации юридического лица.

Правовые последствия принятия решения о ликвидации юридического лица. Юридическая обязанность ликвидатора (ликвидационной комиссии) объявить о ликвидации юридического лица через средства массовой информации: содержание, проблемы реализации. Правовые последствия объявления о ликвидации юридического лица. Правовые последствия нарушений при объявлении о ликвидации юридического лица. Государственный контроль при ликвидации юридического лица.

Правовое положение кредиторов. Порядок и сроки предъявления требований кредиторов. Очередность удовлетворения требований кредиторов. Последствия обнаружения имущества на стадии осуществления расчетов с кредиторами. Расчеты с участниками юридического лица.

Государственная регистрация прекращения юридического лица. Правовая процедура государственной регистрации факта ликвидации юридического лица. Правовые последствия государственной регистрации факта ликвидации юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица в связи с его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Формы нарушений при ликвидации юридического лица. Правовые последствия обнаружения нарушений при ликвидации юридического лица. Формы защиты прав лиц, пострадавших от нарушений при ликвидации юридического лица.

1.4

Имущественные и неимущественные отношения в юридическом лице

1. Понятие и виды имущественных отношений в юридическом лице. Вещные права юридического лица. Понятие корпоративной собственности. Критика концепции коллективной собственности. Содержание права собственности юридического лица. Истоки права хозяйственного ведения и права оперативного управления. Содержание и правовая природа права хозяйственного управления. Содержание и правовая природа права оперативного управления. Передача имущества «на баланс», «в ведение» и «в управление». Содержание иных вещных прав юридического лица.

Обязательственные права юридического лица. Виды и содержание обязательственных прав юридического лица имущественного характера. Понятие и содержание права корпоративного пользования.

2. Понятие и виды неимущественных отношений в юридическом лице. Место неимущественных отношений в системе корпоративных правоотношений.

Неимущественные права юридического лица, тесно связанные с имущественными. Право юридического лица на защиту. Деловая репутация юридического лица: понятие, способы защиты.

Информационные правоотношения в юридическом лице. Отношения по обязательному раскрытию информации юридическим лицом.

3. Правовой режим капиталов, фондов, отдельных видов имущества юридического лица. Правовой режим капиталов юридического лица. Понятие уставного капитала юридического лица. Соотношение понятий «уставный капитал», «складочный капитал» и «паевой капитал». Соотношение понятий «уставный капитал» и «капитал юридического лица». Функции уставного капитала юридического лица.

Образование уставного капитала юридического лица. Вклады в уставный капитал: понятие, формы, виды. Правовые требования к вкладам в уставный капитал юридического лица. Правовые последствия неполной несвоевременной оплаты уставного капитала.

Изменение уставного капитала юридического лица. Порядок и способы увеличения уставного капитала юридического лица. Порядок и способы уменьшения уставного капитала юридического лица. Гарантии прав и законных интересов акционеров и третьих лиц при изменении уставного капитала. Дробление, консолидация, аннулирование акций, погашение сертификатов акций.

Активы юридического лица. Понятие и виды активов юридического лица. Правовой режим чистых активов юридического лица. Правовое значение чистых активов юридического лица.

Правовой режим фондов юридического лица. Понятие фондов юридического лица. Соотношение понятий «капитал» и «фонд». Виды фондов юридического лица юридического лица. Понятие и правовой режим основных средств. Понятие и правовой режим оборотных средств.

Правовой режим отдельных видов имущества юридического лица. Понятие и виды имущества юридического лица, правовой режим его отдельных видов. Понятие и правовой режим нематериальных и материальных активов юридического лица. Понятие финансов юридического лица, их правовое регулирование.

4. Правовой режим корпоративных ценных бумаг. Правовой режим эмиссионных ценных бумаг. Понятие, виды и правовая природа отношений, возникающих по поводу эмиссии ценных бумаг. Понятие, виды и формы эмиссионных ценных бумаг. Правовой режим акции. Особенности правового режима дробной акции. Правовой режим облигации.

Правовое положение эмитента. Правовая процедура эмиссии ценных бумаг. Требования к проспекту эмиссии ценных бумаг. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Изготовление сертификатов ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Возникновение права на эмиссионную ценную бумагу и прав из нее. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Правовые ограничения, связанные с эмиссией ценных бумаг. Приостановление эмиссии ценных бумаг и признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

5. Сделки в юридическом лице. Правовая природа корпоративных сделок. Понятие, виды и правовая природа корпоративной сделки.

Сделки с акциями и облигациями при их размещении.

Сделки с заинтересованностью. Заинтересованность в совершении юридическим лицом сделки. Лица, заинтересованные в совершении сделки. Понятие «аффилированные лица». Условия признания лиц аффилированными. Контроль за аффилированными лицами. Обязанности аффилированных лиц в сделках с акциями и имуществом юридического лица. Порядок совершения сделок с участием аффилированных лиц, ответственность за его несоблюдение. Порядок заключения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, ответственность за его несоблюдение. Контроль за сделками, в отношении которых имеется заинтересованность.

Крупные сделки. Крупные сделки: понятие, классификация. Прямое и косвенное распоряжение имуществом. Порядок заключения крупных сделок, ответственность за его несоблюдение. Контроль за крупными сделками.

Приобретение акционерным обществом собственных акций. Приобретение акционерным обществом собственных акций: понятие, способы. Правовая судьба приобретенных акционерным обществом акций.

Недействительность сделок в юридическом лице.