- •1 Курса зфо миппс, направления подготовки 08.11.00.62 – гиму
- •Понятие, предмет и метод гражданского права
- •Принципы гражданского права
- •Система гражданского права
- •Понятие и виды источников гражданского права
- •1. Гражданское законодательство включает следующие акты:
- •2. Международные договоры.
- •Понятие, особенности, структура и виды гражданских правоотношений
- •1 Гражданский кодекс рф предусматривает следующие виды оснований возникновения гражданских правоотношений:
- •3. Содержание — права и обязанности субъектов.
- •4. Объекты.
- •Субъекты гражданского права. Понятие правосубъектности.
- •9. Дееспособность и правоспособность физических лиц
- •10. Опека и попечительство
- •11. Признание безвестно отсутствующим и объявление лица умершим
- •12.Виды юридических лиц, их характеристика
- •13.Несостоятельность (банкротство) юридического лица
- •14.Производственный кооператив (артель): образование, особенности, управления , прекращение деятельности.
- •15.Потребительский кооператив: образование, особенности, управление, прекращение деятельности.
- •16.Ассоциация (союз), Фонды: понятия, особенности, прекращение деятельности
- •17. Понятие и признаки юридического лица
- •18. Правоспособность и дееспособность юридического лица
- •19. Создание юридического лица
- •20. Прекращение деятельности юридического лица
- •21. Понятие, виды и статус акционерных обществ. Дочерние и зависимые общества.
- •22. Унитарные предприятия: правовое положение, особенности, управление
- •23. Понятие, виды, статус и цели создания некоммерческих юридических лиц.
- •24. Формы участия государства в гражданском обороте, их характеристика
- •25. Вещи как объекты гражданских прав: понятие и виды.
- •26. Деньги и ценные бумаги как объекты гражданских прав.
- •Безналичные деньги
- •27. Интеллектуальная собственность как объект гражданских прав.
- •28. Нематериальные блага как объекты гражданских прав.
- •29. Сделки: понятие, виды, сущность
- •30. Условия действительности сделок, их характеристика
- •31. Представительство: понятие, особенности, виды.
- •32. Понятие, виды, форма и прекращение доверенности. Передоверие
- •33. Понятие и классификация сроков.
- •34. Понятие, виды течения срока исковой давности.
- •35. Классификация юридических лиц. Филиалы и представительства юридического лица.
- •36. Правовое положение и особенности хозяйственных товариществ и их виды
- •37. Правовой статус и особенности обществ с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью.
- •38.Основания приобретения и прекращения права собственности
- •39.Характеристика права собственности на жилые помещения
- •40.Понятие и виды ограниченных вещных прав
- •2.Право пожизненного пользования жилым помещением.
- •41.Право собственности, право постоянного (бессрочного) пользования, право пожизненного наследуемого владения земельным участком, их характеристика.
- •2.Изъятие земельного участка, используемого не по назначению.
- •3.Изъятие земельного участка, используемого с нарушением законодательства.
- •42.Вещные права юридических лиц, их характеристика
- •43. Сервитут: понятие, виды, прекращение
- •44. Общая собственность: понятие, виды и их характеристика
- •45.Гражданско-правовые средства защиты вещных прав.
- •46. Понятия и основания возникновения обязательств. Перемена лиц в обязательстве.
- •47. Гражданско-правовой договор: понятие, формы, виды.
- •Роль договора в гражданском обороте
- •Содержание договора
- •Форма договора
- •Виды гражданско-правовых договоров
- •48. Содержание, толкование и порядок заключения гражданско-правового договоров.
- •II. Форма договора.
- •49. Изменение и расторжение гражданско-правового договора.
- •50. Способы обеспечения исполнения обязательств, их характеристика
- •51. Основания прекращения обязательств. Понятие прекращения обязательства
- •Основания прекращения обязательства
- •52.Государство как собственник, участник сделки и субъект ответственности.
- •53.Виды объектов гражданских прав, их характеристика
- •54.Виды недействительности сделок, их характеристика
- •55.Приостановление и перерыв течения срока исковой давности, их характеристика
- •56. Наследование: понятие, открытие наследства, наследники
- •57.Принципы завещания, их характеристика
- •58. Формы и порядок совершения завещания
- •59.Отмена (изменение) и недействительность завещания
- •60.Завещательный отказ, завещательное возложение, их характеристика
- •24. Завещательное возложение
- •61.Порядок наследования по закону. Выморочное имущество
- •62.Порядок принятия наследства и отказ от него
- •63.Авторское право: понятие, функции, источники
- •64.Сроки в авторском праве и смежном праве
- •65.Смежные права: понятие, источники, объекты и субъекты
- •66.Ответственность за нарушение авторских и смежных прав
- •67.Заключение договора на торгах и заключение договора в обязательном порядке
- •Особенности заключения договора на торгах
21. Понятие, виды и статус акционерных обществ. Дочерние и зависимые общества.
Акционерное общество — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций и участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.
Для открытого акционерного общества характерны:
- отчуждение акций без согласия других акционеров;
- проведение открытой подписки, свободной продажи акций;
- неограниченное число акционеров общества;
- уставный капитал не менее тысячекратной суммы МРОТ на день регистрации (100 тыс. рублей в настоящее время).
Закрытое акционерное общество имеет определенные черты:
- акции распределяются только среди учредителей или заранее установленного круга лиц;
- акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами;
- число акционеров общества не должно превышать 50 человек;
- уставный капитал не менее стократного размера МРОТ на день регистрации (10 тыс. рублей в настоящее время).
Понятие и признаки дочерних и зависимых обществ.
Согласно пункта 2 статьи 6 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208, общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
В пункте 4 той же статьи даётся понятие зависимого общества. Так, общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества2.
Проанализировав данные дефиниции можно сделать следующие выводы:
Как в отношениях основного-дочернего, так и в отношениях преобладающего-зависимого присутствует элемент опосредованного экономико-правового влияния (контроля). Наличие контроля означает существование отношений власти и подчинения или субординации, которые выражаются в том, что контролирующее общество (основное, преобладающее) получает в той или иной степени возможность влиять на руководство подконтрольным (дочерним, зависимым) обществом, то есть на решения, им принимаемые обществом (прежде всего, это касается решений, принимаемых общим собранием акционеров общества или советом директоров в пределах предоставленной им компетенции).
Наличие элемента зависимости не лишает дочернее (зависимое) общество статуса юридического лица, т.е. статуса самостоятельного субъекта гражданско-правовых отношений. Именно данное обстоятельство коренным образом отличает дочернее и зависимое общество от филиалов и представительств, которые рассматриваются лишь как подразделения организации их создавшей. С этим связан ряд других особенностей. Так, например, дочерние (зависимые) общества могут создаваться в любом месте, в том числе в месте нахождения основного (преобладающего) общества, что исключается для филиалов и представительств.
Поскольку в законодательстве не названы организационно-правовая форма, в которой могут создаваться дочерние и зависимые общества, то следует сделать вывод о возможности создания их в любой допускаемой Гражданским кодексом РФ форме хозяйственного общества: акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью
Несмотря на то, что и дочернее и зависимое общество выделены по одному и тому же признаку (признак правовой зависимости), уже из определений видны существующие между ними различия. В основу дочернего общества положен критерий возможности основного общества определять решения, принимаемые дочерним обществом, для зависимого общества определяющим является формальное условие участия преобладающего общества в уставном капитале зависимого.
Разнятся также цели выделения законодателем дочернего и зависимого обществ. Главной причиной установления отношений основное-дочернее является особенности ответственности основного общества по сделкам дочернего и в случае наступления несостоятельности (банкротства) последнего. Наличие отношений преобладающее-зависимое имеет значение, прежде всего, для антимонопольного законодательства3.
Виды дочерних и зависимых обществ
Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видов по различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.
Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества4.
В основу дочернего общества, как ранее уже отмечалось, положен критерий возможности основного общества определять решения, принимаемые дочерним обществом. Такая возможность может возникнуть в силу разных обстоятельств. Законодатель, указывая на два самых распространённых основания, оставляет, тем не менее, их перечень открытым.
Преобладающее участие основного общества в уставном капитале дочернего. Основная сложность при использовании данного критерия в настоящий момент состоит в определении термина «преобладающее». Отсутствие формально-закрепленного размера участия в уставном капитале даёт возможность признавать участие общества преобладающим даже при наличии у него пакета менее 20 процентов голосующих акций дочернего. К тому же следует сознавать, что преобладающее участие вовсе не означает оказание влияния основного общества на абсолютно все решения дочернего общества, в частности, на такие решения общего собрания акционеров, которые должны быть одобрены большинством в три четверти голосов.
Существование между обществами договора, который предоставляет одному обществу (основному) возможность определять решения, принимаемые другим (дочерним). Дискуссии относительно данного основания установления отношений зависимости главным образом касаются характеристики названного договора. Так, одна группа цивилистов, в число которых входит Суханов, считает, что договор, заключаемый при передаче (согласно статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах») полномочий исполнительного органа акционерного общества коммерческой организации, порождает отношения основное-дочернее. Другая группа более узко определяет круг договоров-оснований установления отношений основное-дочернее. Вышеуказанный договор они исключают из оснований появления отношений зависимости, отмечая при этом, что выполнение функций исполнительного органа, которое заключается в осуществлении руководства текущей деятельностью общества, не связано с принятием решений, имеющих кардинальное, стратегическое значение для общества и не затрагивает существенных интересов акционеров.
Иные основания, предоставляющие одному обществу (основному) возможность определять решения, принимаемые другим (дочерним). Ввиду того, что предусмотреть все основания возникновения отношений основное-дочернее невозможно (практика постоянно вырабатывает новые модели установления зависимости), законодатель посчитал необходимым оставить их перечень (оснований) открытым.