Рынок альтернативных инвестиций (p.44-46)

В какой степени существует необходимость для компании, регистрирующейся на РАИ, соответствовать организационно-правовой форме в рамках определенной юрисдикции?

• Если компания выходит на РАИ и является юридическим лицом, зарегестированным в Великобритании, она должна иметь статус публичной компании с ограниченной ответственностью (PLC) с тем, чтобы размещать свои акции на открытом рынке.

• Акции иностранных компаний могут обращаться на РАИ. Около 280 иностранных компаний представлены на РАИ. Для возможности осуществления торговли ценными бумагами иностранные компании должны иметь в своей стране юридический статус, эквивалентный статусу публичной компании с ограниченной ответственностью в Великобритании. Для выхода на AIM зарубежные компании должны выполнить все внутристрановые законодательные и нормативные требования. В определенной юрисдикции такие требования могут быть обременительными. Для определения своего участия в графике флотации, компании необходимо проконсультироваться с внутристрановыми органами на первоначальном этапе.

• Ускоренный доступ на РАИ возможен для компаний, чьи акции уже размещались на Целевом Рынке РАИ , что означает отсутствие необходимости для претендента подавать заявку на допуск. Заявленный кандидат не менее чем за 20 дней до предполагаемой даты допуска на РАИ должен предоставить фондовой бирже информацию, указанную в инструкции 1 к Правилам допуска на РАИ. Компании, чьи ценные бумаги размещались на Целевом Рынке на протяжении не менее 18 месяцев, имеют право воспользоваться ускоренным допуском на РАИ. Однако, ускоренный процесс допуска не освобождает компанию от подготовки проспекта эмиссии.

Должна ли компания, представленная на РАИ, иметь определенную структуру капитала?

• Общепринятым требованием для компаний, регистрирующихся на AIM, является выпуск одной категории обыкновенных акций. Так же возможны (но менее распрострастрены) другие категории обыкновенных акций или иных долговых ценных бумаг.

• Акции должны свободно обращаться и соответствовать требованиям электронной платежной системы, в частности такой, как CREST. Однако, для акционеров не существует запрета для заключения соглашения, которое ограничивало бы их свободу по передаче их собственных акций. Взаиморасчеты между зарубежными компаниями, торгующими акциями, не могут быть осуществлены напрямую в CREST. Тем не менее, программы расчетов в рамках депозитариев позволяют акционерам таких компаний держать ценные бумаги, платежи по которым могут быть урегулированы электронно.

• Для ведения коммерческой деятельности, номинальная стоимость акции Британской публичной компании должна составлять не менее 50 000 фунтов и не менее 25% номинальной стоимости размещенных акций, а так же премия должна быть выплачена в полном объеме. Таковы требования законодательства для Британской компании, а в случае, если компания, осуществляющая флотацию, не является Британской, требования будут определяться законом, применимым на данной территории.

• Все акции определенной категории должны быть допущены к обращению на РАИ.

Есть ли ограничения по торговле акциями ключевого персонала компании в определенный период времени после начала торгов?

• Да, существует. Если основной деятельностью компании, обращающейся за допуском к торгам на РАИ, занимается предприятие, которое не находится в частной собственности и не принести доход в течение как минимум двух лет, компания должна обеспечить согласие всех сторон, «связанных» правовыми отношениями, не распоряжаться долями участия в акциях компании в течение одного года с даты допуска.

В настоящем контексте стороны, «связанные» правовыми отношениями, означают (1) любого директора компании или ее любой дочерней, «сестринской» или головной компании, или (2) любого существенного акционера, прямо или косвенно владеющего 10 или более процентами акций любого класса, допускаемых к торгам на РАИ, или (3) соответствующих сотрудников, которые являются сотрудниками компании, ее дочерней или головной компании, прямо или косвенно владеющих совместно с членами своей семьи долей участия или правом на 0,5 или более процентов акций любого класса, допускаемых к торгам на РАИ.

Хотя это и не является регулятивным/обязательным требованием, как правило, НОМАД выражает желание наложить ограничения на передачу акций компании директорам и основными держателями акций/главными акционерами в течение некоторого времени после допуска к торгам для исключения возможности продажи большого количества акций сразу после допуска, которая могла бы изменить состояние рынка посредством акций компании. В первую очередь НОМАДу потребуются такие ограничения, если он гарантирует размещение выпуска акций и должен выкупить акции, которые позже ему будет необходимо продавать небольшими партиями на рынке на тех условиях и за такой период времени, за какой ему удастся. Такие обязательства обычно берутся на срок от 12 до 24 месяцев.

Какова возможная ответственность директоров за предполагаемый допуск акций к торгам на РАИ?

В тех случаях, когда заявка на допуск акций к торгам на РАИ делается одновременно с предложением акций компании общественности, необходимо наличие проспекта. Это означает, что согласно разделу 87А FSMA такой проспект должен содержать всю информацию, необходимую инвесторам для объективной оценки активов и обязательств, финансового положения, прибылей, убытков и перспектив компании, а также прав, предоставляемых ценными бумагами. Если такой проспект дает неверные данные или утверждения, вводящие в заблуждение, директора и все другие лица (такие, как НОМАД и другие профессиональные советники), несущие ответственность за проспект, обязаны выплатить компенсацию каждому акционеру, владеющему ценными бумагами, указанными в проспекте, и понесло убытки в отношении акций в результате какого-либо неверного или вводящего в заблуждение заявления, содержащегося в проспекте, или в результате отсутствия какой-либо информации.

Согласно правилам РАИ в случае публикации разрешающей документации, компания, обращающаяся за допуском к торгам, должна предоставить в разрешающей документации всю информацию, считающуюся в разумных пределах необходимой для формирования у инвесторов полного понимания (1) активов и обязательств, финансового положения, прибылей, убытков и перспектив компании, (2) прав, предоставляемых ценными бумагами компании, а также (3) любых других вопросов, содержащихся в документе на допуск.

В случае публикации разрешающей документации или проспекта, ответственность может возникать согласно Закону о финансовых услугах и рынках (FSMS) за неверные или вводящие в заблуждение заявление, согласно Закону о краже, в результате деликта, вызванного намеренным введением в заблуждение или нарушением договора.

Если выпускаемые компанией акции являются частью эмиссии, директора несут ответственность согласно договору о размещении ценных бумаг или гарантийному соглашению, так как от них ожидается предоставление гарантий (в соответствии с общепринятыми ограничениями, применяемыми к срокам и сумме) НОМАДу в отношении проспекта/разрешающей документации и деятельности компании в целом.

Существуют ли определенные правила формирования состава совета директоров компании, зарегистрированной на рынке альтернативных инвестиций? (стр.59-61)

Несмотря на то, что положения Сводного кодекса правил (Combined Code, далее по тексту Кодекс) не относятся к компаниям, торгующим на рынке альтернативных инвестиций (далее по тексту РАИ), они относятся к передовой практике. Компании придерживаются следующих положений кодекса:

• наличие четкого разделения обязанностей в руководстве в отношении управления Советом директоров и исполнительных обязанностей, связанных с ведением деловой практики. Роли председателя правления и главного исполнительного директора не осуществляются одним и тем же лицом;

• необходимость соблюдения баланса в правлении между исполнительным и неисполнительным директорами (два представителя из которых должны быть независимыми лицами). Целью соблюдения такого баланса является недопущение доминирования группы физических лиц или одного физического лица при принятии решения Советом директоров;

• во избежание выхода ситуации из под контроля количественный состав Совета директоров не должен превышать установленных пределов;

• количество участников правления должно быть достаточным, чтобы соотношение навыков и опыта соответствовало уровню требований деловой практики;

• компания обязана предоставить конкурентный уровень заработной платы для привлечения, удержания и создания мотивации директоров высокого профессионального уровня, управляющих компанией. Кодекс предписывает структурирование заработной платы директоров таким образом, чтобы она отражала как результаты корпоративной деятельности, так и личный вклад участников;

• договоры по оказанию услуг, заключаемые с директорами не должны быть срочными, с периодом уведомления не более 12 месяцев. Такие договоры предусматривают возможность исключения директора из правления в случае существенного правонарушения с его стороны или существенного правонарушения со стороны компании по его вине в отношении правил и условий деятельности компании на РАИ. Директор не получает выходного пособия в крупном размере в случае неисполнения своих обязательств.

Отчет, содержащий сведения о премиальных и заработной плате каждого из директоров, включает в себя ежегодную финансовую и бухгалтерскую отчетность, что является передовой практикой для компании, зарегистрированной на РАИ, но не подпадает под обязательные требования РАИ. При этом необходимо проведение предварительного обсуждения с институциональными акционерами до внесения существенных изменений в отношении вознаграждения директоров.

В 2005 году Союз компаний, котирующих акции на биржах Великобритании и Европы (Quoted Companies Alliance), опубликовал директивы управления для компаний, зарегистрированных на РАИ. Хотя эти директивы не имеют формального регуляторного статуса, они представляют собой согласованное мнение всего консультативного сообщества РАИ и в большей мере отражают ключевые положения вышеуказанного Кодекса.

Каковы требования к отчетности и обязательства к зарегистрированных на РАИ и их директоров.

В дополнение к наличию обязательств NOMAD и назначенного брокера, компания должна сохранить рынок, который информирует о своих достижениях и других значимых событиях без задержки, такие как:

• Любые изменения и нововведения за рамками публичной арены, которые относятся к изменению финансового состояния, сфере деятельности или показателям финансово-хозяйственной деятельности, которые если бы стали достоянием общественности, могли бы значительно изменить цены на акции компаний.

• Любые операции директоров в отношении своих акций.

• Любые значительные изменения в составе других крупных акционеров.

• Уход сотрудников, увольнение, назначение директоров.

• Любое решение об объявлении выплаты дивидендов.

• Любые существенные перемены в показателях деятельности и прогнозы, ставшие достоянием общественности.

• Изменения в ссылках на даты представления бухгалтерской отчетности и адресе регистрации.

• Причины для отставки или назначения его NOMAD или назначенного брокера.

• Причины для подачи заявки на допуск к торгам или отмене обращения акции на РАИ.

• Существенные сделки, например, где тесты превышают 10% , связанные с операциями сторон, или например, где тесты превышают 5%

В дополнении Рынок Альтернативных Инвестиций должен:

• подготовить и опубликовать полугодовой отчет в течении трех месяцев во истечению этого срока.

• подготовить и опубликовать годовые отчеты в течение 6 месяцев финансового периода, к которому они относятся

• гарантировать, что директора и сотрудники-держатели 0,5% акций компании не принимают участия в сфере деятельности компании в течении закрытого периода (например за 2 месяца предшествующий публикации годовой результат компании или объявления его полугодовых результатов.)

Компания является предметом деятельности и должна производить раскрытие информации, что является общим обязательством.

Преимущества допуска к торгам на Рынке Альтернативных Инвестиций

Вступление на Рынок Альтернативных Инвестиций или на Главный Рынок обеспечивает участие компании в деятельности на открытом рынке. Это предоставляет ряд преимуществ для компании и их акционеров, способствующие в привлечении средств(пропорционально количеству акций), преимуществ на рынке, на котором торгуются их ценные бумаги и обеспечение compliance, поскольку акции, которые имеют ликвидность могут быть предложены в качестве встречного удовлетворения, в дополнении к наличным денежным средствам.

Особенности Рынка Альтернативных Инвестиций включают:

- больше возможностей для выхода и менее обременительные требования к соответственным нормам ведения деловой практики;

- отсутствие требований или минимальных требований к рыночной капитализации;

- недостаточный опыт или его отсутствие компаний на рынке , стремящихся к росту и новым капиталам торговли на рынке.

-предварительное одобрение акционерами сделок требуется, только если коэффициенты превышают 100% в любом из тестов( например обратное поглощение или фундаментальная утилизация акций) по сравнению с 25%, которые являются порогом для официального листинга компании.

Рынок Альтернативных Инвестиций считается как «не котируемый» для налогообложения и предлагаются соответственно определенные льготы для инвесторов в компаниях, которые удовлетворяют соответствующим условиям. Эти условия включают в себя инвестиционные льготы и реинвестиционные льготы для физических лиц, которые могут послужить основанием для отсрочки уплаты налогов или для их отмены.

Частные лица инвестируют посредством венчурных фондов и могут обладать подобными льготами; Компания должна предоставлять информацию. Это означает, что биржи могут потребовать от компании предоставлении такой информации по формам и объемам соответствующие требованиям данной Биржи. Биржа имеет право на опубликовании такой информации.