Тема 2. Система источников корпоративного права

Напишите Устав общества с ограниченной ответственностью.

Подготовьте договор о создании акционерного общества.

Разработайте акционерное соглашение.

Задача 1.

Один из участников ООО «Пегас» скончался. Уставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, которое получено не было.

Каков порядок подачи документов в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, отражающих переход доли к обществу в такой ситуации?

Задача 2.

В случае разночтения устава и положения о совете директоров (наблюдательном совете) в части порядка голосования по вопросу избрания исполнительного органа общества, какому документу суд отдаст предпочтение?

Обоснуйте ответ.

Тема 3. Субъекты корпоративных отношений

Задание:

- подготовьте презентацию «Виды корпораций»

- подготовьте проект решения собрания акционеров открытого акционерного общества об избрании совета директоров;

- подготовьте раздел Кодекса корпоративного поведения, регламентирующий порядок разрешения конфликта между АО и акционером в рамках корпорации;

- подготовьте проект искового заявления об обжаловании решения общего собрания акционеров;

- определите вид иска при нарушении прав акционера на акции. Подготовьте проект искового заявления.

Задача 1.

С целью организации совместного производства продукции ГУП «Водоканал» заключило с ООО «Водяной» договор простого товарищества. Общество закупило оборудование, которое установлено и используется в совместной деятельности. По условиям договора расходы на покупку оборудования распределяются между участниками поровну. Общество полностью рассчиталось с продавцом оборудования, но не получило компенсации от государственного предприятия и свое право требования долга уступило ОАО «Водоучет» по сделке цессии. Акционерное общество обратилось с требованием к государственному предприятию о взыскании стоимости приобретенного деревообрабатывающего оборудования, используемого для отделки древесных плит по договору о совместной деятельности.

Возражая против заявленной претензии, ГУП сослалось на ничтожность цессии, поскольку ОАО не участвует в договоре о совместной деятельности. Договором о совместной деятельности передача прав и обязательств третьему лицу не предусмотрена.

Разрешите спор по существу.

Дайте правовую оценку совершенным сделкам. Ответ обоснуйте ссылками на нормы гражданского законодательства.

Задача 2.

Участники договора о совместной деятельности (химзавод и мясокомбинат) обязались построить для своих работников крытый бассейн. Для закупки стройматериалов, которые использовались в строительстве, химзавод взял в банке кредит сроком на один год, поручителем выступил мясокомбинат. Вернуть этот кредит вовремя завод не смог. Кредитная организация обратилась к мясокомбинату, потребовав вернуть всю сумму долга с процентами. Мясокомбинат настаивал на том, что в соответствии со ст. 1047 ГК РФ участник простого товарищества несет долевую ответственность (пропорционально стоимости своего вклада), поскольку договор простого товарищества не связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности.

Проанализируйте ситуацию и дайте ей правовую оценку.

Задача 3.

Доля участия ООО «Каспер» в ООО «Дулитл» – 100%. Головное общество объявлено банкротом.

Подлежит ли в этом случае банкротству и дочернее общество? Может ли доля головного общества в уставном капитале дочернего быть реализована как имущество должника? Обоснуйте ответ.

Задача 4.

Между ООО «Уютный город» и некоммерческим партнерством «Свободные дороги» заключен договор о совместной деятельности по сооружению и эксплуатации платной автостоянки, которая должна в дальнейшем использоваться для осуществления предпринимательской деятельности. Между организациями возник спор о действительности заключенного договора. При этом ООО сослалось на то, что в соответствии с п. 2 ст. 1041 ГК РФ сторонами договора о совместной деятельности, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Поскольку одна из сторон договора является некоммерческой организацией, договор недействителен.

Право ли общество?

Задача 5.

Руководителю отдела закупок торговой организации выдана доверенность. По доверенности ему поручается во время проведения оптовой ярмарки заключить договор с определенной компанией на поставку продукции определенного ассортимента, качества и по ценам, не превышающим указанные предельные размеры. Работник отобрал сырье и заключил договор, однако в нем был существенно изменен указанный в доверенности ассортимент и снижены требования к качеству продукции. Торговая компания на основании заключенного договора перечислила соответствующую сумму. Контрагент в указанный в договоре срок не поставил продукцию, и торговая организация потребовала уплаты установленного договором штрафа за просрочку поставки. Контрагент отказался от выплаты штрафа на том основании, что у работника торговой организации не было необходимых полномочий и, следовательно, заключенный договор не влечет для сторон никаких правовых последствий.

Дайте правовую оценку ситуации. Ответ обоснуйте ссылками на нормы законодательства.