Тема 6. Существенные корпоративные действия

Задание:

- изучите арбитражную практику и с учетом судебных решений укажите виды сделок, которые квалифицируются судами как связанные или не связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества;

- составьте проект решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о последующем одобрении крупной сделки;

- подготовьте проект решения совета директоров акционерного общества об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Задача 1.

Общим собранием акционеров ОАО «Богатырь» была одобрена сделка – договор на эксклюзивную поставку сырья, подлежащий заключению ОАО «Полярный кварц» (покупатель).

На этом же собрании акционеров членом совета директоров избран Митрофанов А. А., являющийся на этот момент генеральным директором ОАО «Полярный кварц». Впоследствии договор был подписан.

Заявитель, полагая, что данный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью (на момент заключения договора член совета директоров поставщика являлся генеральным директором покупателя), обратился в суд с иском.

Кроме того, исходя из Устава ОАО «Богатырь» к основным видам деятельности общества относятся в том числе добыча кварцевого сырья и других полезных ископаемых, обогащение и выпуск кварцевых концентратов и товарной руды, песка и т. п. с целью поставки.

Какое решение должен принять арбитражный суд?

Задача 2.

В ходе налоговой проверки ЗАО налоговая инспекция выявила факт неуплаты им налога на прибыль. Ранее судом была установлена вина генерального директора ЗАО в совершении деяний по уклонению общества от уплаты налогов путем включения в бухгалтерские документы заведомо искаженных данных о доходах и расходах. Генеральный директор был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного п. 1 ст. 199 Уголовного кодекса РФ. Основываясь на указанном обстоятельстве и положениях ст.ст. 3 и 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ЗАО полагает, что санкции за неуплату налога на прибыль были предъявлены налоговым органом неправомерно.

Обоснована ли позиция ЗАО?

Задача 3.

Акционер Колганов Л. А. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Машстройтрест» о признании недействительным решения совета директоров общества от 03.02.2010 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации, перед обществом.

Предложение истца о включении в повестку дня собрания акционеров вышеуказанного вопроса было рассмотрено на заседании совета директоров и было принято единогласное решение об отказе включения его в повестку дня собрания в связи с тем, что вопрос «Об ответственности членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества» не относится к компетенции общего собрания.

Какое решение примет суд? Обоснуйте позицию?

Задача 4.

На годовом общем собрании акционеров ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» была утверждена новая редакция устава. Пунктом 13.8 новой редакции устава предусмотрено, что решение об избрании генерального директора общества принимается только по предложению совета директоров.

Дайте юридическую оценку данному положению.