Тема 5. Имущественная основа деятельности предпринимательских корпораций (хозяйственных обществ)

Задание:

- разработайте проект решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала;

- напишите этапы процедуры эмиссии акций;

- разработайте решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об оценке вклада участника правом аренды объекта недвижимости.

Задача 1.

А. Синицын после смерти отца унаследовал по завещанию 25 обыкновенных бездокументарных акций АО «Стальсплав». На руках у него имеется доверенность отца на совершение сделок с этими акциями. Синицын обратился к директору АО с просьбой выдать ему выписку из реестра акционеров для предъявления нотариусу. Директор в просьбе отказал, мотивируя это тем, что доверенность аннулирована.

Правомерны ли действия директора? Каким образом Синицын может вступить в права наследования?

Задача 2.

ООО «Рональд» по договору мены в обмен на комнату в коммунальной квартире, находящуюся на его балансе, получило от одного из своих менеджеров дачный коттедж.

Правомерно ли заключение такого договора, и в какой момент возникает право собственности на комнату у работника?

Задача 3.

В апреле 2010 г. ИФНС обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО. Представленная в инспекцию отчетность ООО за 2008 и 2009 гг. свидетельствовала о том, что по окончании каждого из указанных периодов размер стоимости чистых активов общества был ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом для обществ с ограниченной ответственностью.

ООО в своих возражениях указало, что в результате переоценки основных средств по состоянию на 1 января 2010 г. размер чистых активов общества стал превышать допустимый законом минимальный размер уставного капитала, и в связи с указанным обстоятельством общество не подлежит ликвидации.

По каким основаниям юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию государственного органа? Является ли осуществление деятельности с нарушениями закона или иных правовых актов безусловным основанием для ликвидации юридического лица? Каков, по Вашему мнению, вероятный исход дела? Обоснуйте свой ответ.

Задача 4.

Акционеры открытого акционерного общества «Труд» (далее – общество «Труд», общество) граждане Исаченко Н. В. и Сылка Л. Н. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу «Труд» о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 07.06.2008 по седьмому, восьмому и девятому вопросам повестки дня собрания.

Требование истцов мотивировано следующим.

На общем собрании акционеров общества «Труд», состоявшемся 07.06.2008, при рассмотрении седьмого вопроса повестки дня – об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, – было принято решение о внесении в устав общества изменений, касающихся объявленных акций. Между тем вопрос о внесении изменений в устав общества не был включен в повестку дня собрания, следовательно, решение по седьмому вопросу принято с нарушением пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Недействительность решения о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций, влечет недействительность решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (восьмой вопрос повестки дня), поскольку в силу пункта 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение по девятому вопросу повестки дня – об одобрении сделки с заинтересованностью – принято акционером, заинтересованным в совершении этой сделки, что является нарушением требования пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Решения, принятые по указанным вопросам, по мнению истцов, ущемляют их права, поскольку в результате дополнительной эмиссии произошло значительное сокращение доли принадлежащих истцам акций общества «Труд».

Правомерны ли требования истца? Какое решение примет арбитражный суд?

Задача 5.

ЗАО «Чернореченский карьер» было создано 06.10.2006, при этом учредителями его выступили ОАО «Искитимцемент» (собственником 25,4995 % акций которого является Российская Федерация») и ООО «ТД «Искитимцемент».

Уставный капитал ЗАО «Чернореченский карьер» составил 23 580 000 руб. и был разделен следующим образом: ОАО «Искитимцемент» – 50,04 % уставного капитала (10610 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, 1 190 именных привилегированных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), ООО «ТД «Искитимцемент» – 49,96 % уставного капитала. При этом учредители договорились о том, что взнос в уставный капитал данного общества ОАО «Искитимцемент» будет оплачен имуществом (здание по адресу: Новосибирская область, г. Искитим, ул.Заводская, 1а, право аренды земельного участка площадью 63,9 га; 27 единиц техники).

Ссылаясь на то, что отчет об оценке имущества ОАО «Искитимцемент», внесенного в уставный капитал ЗАО «Чернореченский карьер», в нарушение положений статей 34, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) не был представлен управлению Росимущества, в результате чего грубо нарушен порядок распоряжения имуществом акционерного общества с участием государственного капитала, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований управления Росимущества, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор о создании ЗАО «Чернореченский карьер» и сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного данного общества не требовали принятия решения советом директоров ОАО «Искитимцемент», поскольку денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, в связи с чем правила оценки имущества, определенные в пункте 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, в данном случае не применимы.

Правильно ли поступил суд первой инстанции?

Проанализируйте:

- Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.07.2005 № А43-32469/2004-2-1076;

- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.12.2006 № Ф08-6710/2006 по делу N А32-18248/2005-39/490-2006-39/346;

- Постановление ФАС Московского округа от 01.03.2006, 21.02.2006 № КГ-А40/660-06 по делу N А40-13437/05-81-85;

- Постановление ФАС Московского округа от 28.03.2007 № КГ-А40/1918-07 по делу N А40-51811/06-45-372.