Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

Понятие, признаки и виды юридического лица.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в соб­ственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обо­собленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуще­ством, может от своего имени приобретать и осуществлять имуществен­ные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Признаки юридического лица:

1) организационное единство (любое юридическое лицо – это орга­низация, которая имеет внутреннюю устойчивую структуру, стабильный орган управления и взаимосвязанные элементы, образует единое целое);

2) наличие обособленного имущества (данный принцип заключа­ется в том, что имущество организаций отдельно от имущества ее учреди­телей. Коммерческие и некоммерческие организации имеют само­стоя­тельный баланс или смету, где отражается стоимость имущества соот­ветствующей организации);

3) способность выступать в гражданском обороте от своего имени (приобретать и осуществлять имущественные и личные неимуществен­ные права, нести обязанности и быть истцом и ответчиком в суде. Юри­дическое лицо несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности. Организации отвечают по своим долгам ст. 56 ГК РФ).

Свойства юридического лица:

1) правоспособность (ст. 49 ГК) – юридические лица могут приобре­тать не любые права и обязанности, а лишь те, которые вытекают из целей, обозначенных в учредительных документах;

2) дееспособность (п. 1 ст. 48 ГК).

Виды юридических лиц.

1. Традиционным является деление юридических лиц на корпора­ции и учреждения. Корпорации представляют собой добровольные объединения физических и (или) юридических лиц, организованные на нача­лах членства их участников (акционерные и другие общества и товари­щества, кооперативы). Учреждения – организации, создаваемые («учре­ждаемые») одним или несколькими лицами и не имеющие членства (строго фиксированного участия), например, благотворительные и иные фонды.

Однако в российском гражданском праве понятие «учреждение» имеет свое, особое значение, отличное от традиционного. Под ним пони­мается некоммерческая организация, полностью или частично финанси­руемая учредителем-собственником и обладающая ограниченным вещным правом на свое имущество (п. 1 ст. 120, п. 1 ст. 296, ст. 298 ГК).

2. В действующем гражданском законодательстве все юридические лица в зависимости от характера деятельности разделяются прежде всего на коммерческие и некоммерческие организации. К коммерческим относятся организации, имеющие в качестве основной цели своей дея­тельности получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК). Полученную прибыль они в дальнейшем тем или иным способом распределяют между участ­никами (учредителями). Это хозяйственные товарищества и общества, произ­водственные кооперативы, государственные и муниципальные уни­тарные предприятия.

К некоммерческим организациям относятся потребительские коо­пе­ративы, общественные и религиозные организации (объединения), уч­реж­дения, фонды и другие прямо предусмотренные законом виды юри­диче­ских лиц (например, торгово-промышленные палаты и некоммерче­ские партнерства). Некоммерческие организации вправе осуществлять пред­принимательскую деятельность (т. е. получать прибыль), которая должна, однако, соответствовать двум условиям: служить достижению поставлен­ных перед организацией некоммерческих целей и соответство­вать этим целям по своему характеру (например, общественная органи­зация вправе осуществлять приносящую прибыль издательскую дея­тельность, но не вправе заниматься торгово-посреднической деятельно­стью). Кроме того, полученную прибыль некоммерческая организация не может распреде­лять между участниками (учредителями), а должна направлять на дости­жение установленных для нее учредителями целей.

3. В зависимости от прав учредителей (участников) юридического лица на его имущество закон разделяет все юридические лица на три группы. Первую группу составляют юридические лица – собственники, на имущество которых их учредители (участники) имеют лишь обязательст­венные права требования (утрачивая, следовательно, право собственно­сти на переданное ими юридическому лицу имущество, если, конечно, последнее прямо не передается создаваемой организации только во временное пользование). К ним относится большинство коммерческих организаций (за исключением унитарных предприятий – несобственни­ков), т. е. товарищества, общества и производственные кооперативы, а из числа некоммерческих – потребительские кооперативы (п. 2 ст. 48 ГК) и некоммерческие партнерства.

Во вторую группу включаются юридические лица – несобственники, на имущество которых учредители сохраняют либо право собственности (унитарные предприятия и учреждения), либо иное (ограниченное) вещ­ное право (дочерние унитарные предприятия) (п. 2 ст. 48 ГК). Существо­вание таких юридических лиц несвойственно нормальному имуществен­ному обороту и, как отмечалось, является следствием переходного характера отечественной экономики и основанного на нем правопорядка.

К третьей группе относятся юридические лица – собственники, на имущество которых их учредители (участники) не сохраняют ни обяза­тельственных, ни вещных прав. Это большинство некоммерческих орга­низаций (за исключением потребительских кооперативов, учреждений и некоммерческих партнерств) – общественные и религиозные объедине­ния, фонды, ассоциации (союзы) и др.

Образование юридического лица.

Согласно ст. 51 ГК юридическое лицо подлежит государственной ре­гистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, опреде­ляемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Дан­ные государственной регистрации включаются в единый государствен­ный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Порядок государственной регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной вла­сти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» (с изменениями от 12 августа 2002 г.), таким регистрирующим органом является Министерство РФ по налогам и сборам.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответ­ствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Для регистрации обычно представляются:

– заявление учредителей о регистрации;

– устав организации;

– учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица или протокол собрания;

– документ об уплате регистрационной пошлины;

– документ об оплате половины уставного капитала коммерческой организации.

Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых для создания субъекта права условий, регистрирует учредительные доку­менты и принимает решение о признании организации юридическим ли­цом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего обозрения.

Отказ в регистрации допускается лишь в случаях несоответствия учредительных документов закону и несоблюдения установленного по­рядка образования юридического лица. Отказ, а также уклонение регист­рирующего органа от регистрации могут быть обжалованы в суде.

Индивидуализация юридического лица.

Индивидуализация юридического лица согласно ст. 54 ГК осущест­вляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в его учредительных документах не установлено иное.

Конкретный адрес лица указывается в уставе или учредительном договоре и, как правило, привязан к месту нахождения его постоянно действующего органа.

По месту нахождения лица происходит исполнение обязательств, предъявление исков, применение к нему актов местных органов власти и решение многих других вопросов.

Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерче­ские, а также некоторые коммерческие организации (унитарные предпри­ятия, инвестиционные фонды и т. п.) должны включать в свое название указание на характер деятельности.

Фирменное наименование – собственно название коммерческой организации. Право на фирму является личным неимущественным пра­вом коммерческой организации и носит абсолютный характер. Оно неот­делимо от самой организации и может отчуждаться вместе с ней.

В гражданском обороте необходимо индивидуализировать не только юридическое лицо, но и его продукцию: товары, работы, услуги. Для того чтобы их различать, используются производственные марки, товарные знаки и наименования мест происхождения товаров.

Согласно Закону РФ от 23 сентября 1992 г. № 3520-I «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения то­ва­ров» (с изм. и доп. от 27 декабря 2000 г., 30 декабря 2001 г., 11, 24 де­кабря 2002 г.) производственная марка (маркировка) товара – это сло­весный (описательный) способ индивидуализации товара. Она в обяза­тельном порядке помещается на самом товаре или его упаковке и обычно включает в себя:

– фирменное наименование изготовителя и его адрес;

– название товара;

– ссылку на стандарты, которым должен соответствовать товар;

– перечень его основных потребительских свойств;

– другие обязательные данные.

Производственная марка применяется юридическим лицом без какой-либо специальной регистрации и сама по себе не пользуется право­вой защитой.

Товарный знак представляет собой словесное, изобразительное, объемное или иное условное обозначение товара (или группы товаров), ис­пользуемое для его отличия от однородных товаров других изготовителей.

Использование товарного знака является субъективным правом то­варопроизводителя и возможно только после регистрации знака в па­тентном ведомстве. В отличие от производственной марки товарный знак не содержит информации о виде, качестве, свойствах самого товара, (если она и присутствует в знаке, то не пользуется правовой охраной).

Организации, основная деятельность которых заключается в оказа­нии услуг, могут зарегистрировать и использовать знак обслуживания, который приравнивается к товарному знаку.

Свойства некоторых товаров определяются природными условиями или людскими факторами той местности, где они производятся, напри­мер, хохломская роспись, дымковская игрушка. Организации, изготавли­вающие такую продукцию, имеют право зарегистрировать и использовать наименование места происхождения товара.

Право пользования таким наименованием не является исключи­тельным и поэтому может закрепляться за любыми лицами, производя­щими аналогичный товар в той же местности. В отличие от товарного знака право использования места происхождения товара является бессрочным и не может передаваться по лицензии другим лицам.

Основания прекращения юридического лица.

1. По решению учредителей или органа юридического лица.

2. По решению суда.

Формы прекращения юридического лица:

1) реорганизация (ст. 57 ГК РФ);

2) ликвидация;

3) банкротство.

1. Прекращение юридического лица путем реорганизации.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

– слияние нескольких юридических лиц в одно;

– присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

– разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

– выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

– преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство проис­ходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекраще­нием его деятельности в случае выделения). В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преем­ства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект – юридическое лицо, подлежат прекращению.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например, общего собра­ния его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом слу­чаях мо­жет осуществляться с предварительного согласия государствен­ных орга­нов (п. 3 ст. 57 ГК). Такое согласие требуется получить от анти­монопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъ­ектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда. Так, в соответствии с законом юридические лица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в слу­чае присоединения – с момента государственной регистрации прекраще­ния деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).

2. Прекращение юридического лица путем ликвидации.

Ликвидация юридического лица представляет собой способ пре­кращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обя­занностях (п. 1 ст. 61 ГК). Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и инте­ресов кредиторов (других участников имущественного оборота) приобре­тает здесь еще большую важность, чем в случаях его реорганизации. Поэтому закон устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учре­дителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частно­сти, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно созда­валось (например, дирекция строящегося предприятия прекращает свою деятельность после сдачи готового объекта в эксплуатацию). Воз­можна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным реше­нием (п. 2 ст. 61 ГК). Основаниями для нее являются осуществление юридическим ли­цом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых ак­тов, а также противоречие этой деятельности законода­тельным запретам (в том числе при систематическом нарушении своей специальной право­спо­собности некоммерческой организацией). Случаи принудительной лик­ви­дации юридического лица могут предусматри­ваться только Гражданским кодексом. К ним относится также признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущен­ных при его создании неустранимых нарушений законодательства, по­скольку в этом случае «добровольная» по форме ликвидация юридиче­ского лица, по сути, носит вынужденный (принудительный) характер. Особым случаем ликвидации юридического лица является его банкрот­ство.

3. Прекращение юридического лица при банкротстве.

Несостоятельность (банкротство) наступает в случаях невозможно­сти (неспособности) полного удовлетворения юридическим лицом всех денежных требований своих кредиторов. В такой ситуации речь должна идти о равномерном и справедливом распределении имеющегося имущества должника между его кредиторами, которые при этом как бы «конкурируют» друг с другом, в том числе в рамках определенных групп (очередей). Порядок такого распределения называется конкурсом или конкурсным производством («конкурсным процессом»). Составляющие его правила являются сутью института несостоятельности (банкротства).

Несостоятельность может быть признана в судебном порядке либо объявлена самим должником. Судебное признание банкротства воз­можно как по требованию кредиторов (или прокурора), так и по заявле­нию самого неплатежеспособного должника. В предусмотренных законом случаях руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 8 Закона о банкрот­стве). Таким образом, и объявление банкротом, и последующая ликвида­ция юридического лица могут быть как принудительными (по судеб­ному решению), так и добровольными (по решению самого банкрота, приня­тому совместно с его кредиторами в соответствии с п. 2 ст. 65 ГК и ст. 24, 181 – 183 Закона о банкротстве). Основную особенность такой лик­вида­ции составляет обязательное соблюдение конкурсного порядка распре­деления имущества между кредиторами.