1. Англо–американская модель

За несколько последних десятилетий корпоративное управление стремительно проникалось и укоренялось во многих странах мира, во многих компаниях, что дало ученым материал для выделения основных системообразующих элементов, за которыми классифицируются модели корпоративного управления. К таким можно отнести:

• страны распространения;

• главные участники реализации модели корпоративных отношений;

• законодательные и другие нормы, которые осуществляют непосредственный

• влияние на корпоративное управление;

• структура владения акциями;

• мониторинг деятельности;

• формы и средства финансирования;

• структура совета директоров;

• требования к раскрытию информации;

• корпоративные действия, которые нуждаются в одобрении акционеров.

Фактически, эти элементы можно отобразить кое-что по-другому, более укрупненно с целью упрощения анализа и последующего сравнения разных моделей корпоративного управления, выявления расхождений и подобия. Да, определяем, что основными структурными элементами моделей корпоративного управления в нашем исследовании является:

• структура ключевых участников и непосредственных субъектов;

• формы взаимодействия между участниками корпоративного управления;

• нормативно–правовое обеспечение работы компании;

• отношение к раскрытию и преданию огласке корпоративной информации;

• мониторинг деятельности компании.

Англо-американская модель (применяют в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран) характеризуется наличием индивидуальных и институционных инвесторов и количеством независимых (какая постоянно увеличивается), то есть не связанных с корпорацией, акционеров (их называют “внешними”, или “аутсайдерами”), а также четко разработанной законодательной базой, которая определяет права и обязанности трех ключевых участников –директоров, менеджеров и акционеров.

Акционерный капитал американских корпораций слишком распылен. В Великобритании и США владельцев типичных корпораций много, а частица их акций имела в сравнении с размерами корпорации. Поскольку нет главного владельца акций, ни одна отдельная группа лиц не может рассчитывать на верховенство свои интересы или особенные права представительства.

Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы на основе развитого рынка капитала, широкого набора разных финансовых инструментов. Промышленный капитал увеличивался за счет новых эмиссий акций, потому почти нет потребности в долгосрочном кредитовании как средству увеличения капитала корпораций. Роль банков возведена к аккумулированию средств и краткосрочному кредитованию. На сегодня в США распространенные два основных вида корпораций: в первом консолидирующее ядро – банковский холдинг, во втором – производственно–технологический комплекс.

Ключевые участники. Участники англо-американской модели являются менеджерами, директорами, акционерами (особенно институционные), правительственными агентствами, биржами, саморегулирующимися организациями, консалтинговыми фирмами.

Англо-американская модель предусматривает распределение владения и контроля, что позволяет инвесторам передавать руководство менеджерам, назначая их своими агентами. Оплату за распределение владения и контроля называют агентскими услугами.

Состав акционеров, институционный инвестор, отличается от индивидуального тем, которое управляет акциями профессионально, управление ими – это одна из основных сфер его деятельности, потому что он вкладывает в эти акции значительные средства. До недавнего времени в США на частицу индивидуальных инвесторов приходилось 50,2 % акционерного капитала, в Великобритании – 28 % .

Следовательно, сегодня главными владельцами отечественных активов являются американские институции. Собственность американских институций, .що сосредоточена в пенсионных и взаимных фондах и на депозитах, составляет почти половину всех ликвидных акции. Большинство корпораций не имеют в своих реестрах ни одного индивидуального акционера, частица которого составляла бы больше 1 % от совокупного капитала. Значительную часть акций, которые не принадлежат индивидуальным инвесторам, сосредоточенно у институционных инвесторов – пенсионных или паевых фондах. Но эти инвесторы обычно играют роль финансовых менеджеров, избегая ответственности за деятельность компаний, в которых они имеют значительные пакеты акций.

Состав и функции совета директоров. Значительная роль совета директоров в англо-американской модели предопределена требованиями адаптации к быстро изменяемой экономической среде через использование стратегического подхода к управлению компанией, а также процессами глобализации экономики и активизации новых рынков капитала. Наличие совета директоров как дополнительного звена управления продиктовано желанием инвесторов–собчтвенников сохранить контроль за деятельностью непосредственного руководства (правление), потому что временами интересы владельцев и менеджмента могут не совпадать.

Общепринятым главным заданием деятельности правлений в корпорациях США считают защиту интересов акционеров и максимизацию их доходов, потому американские правления сосредоточивают свою долгосрочную деятельность прежде всего на интересах владельцев. Основные функции совета директоров таковы:

• разрабатывание корпоративной стратегии, виденья и миссии фирмы;

• назначение и изменение высших руководителей;

• контроль, мониторинг и надзор, за высшим менеджментом;

• распределение ресурсов и анализ их использования;

• защита интересов акционеров;

• разрабатывание принципов и определение стратегических планов на 3–5 лет;

• утверждение годовых финансовых планов (бюджетов);

• стратегический контроль (оценка степени достижения стратегических целей и соответствия планов и бюджетов).

Совет директоров в англо-американской модели состоит как из инсайдеров, так и из аутсайдеров. Инсайдер – это лицо, которое работает в корпорации (исполнительный директор или служащий) или тесно связанная с управлением ею. Аутсайдер – лицо (заведение ли), которое непосредственно не связано с корпорацией и ее управлением, не имеет интересы в компании. Общей тенденцией последних десятилетий было увеличение количества независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшения представительства исполнительных директоров.

Относительно количества членов совета директоров, то в последнее время в Великобритании и США она уменьшается (приблизительно от 13 до 5 лиц) и состоит преимущественно из инвесторов и руководителей. На сегодня сформировался оптимальный размер совета директоров для разных корпораций, что учитывает интересы разных групп акционеров: для больших корпораций это 8–15 лиц; для средних фирм – 8–10 лиц; для мелких и закрытых фирм – 3–5 лиц.

В англо-американской модели традиционно председателем совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором было одно лицо. Однако последующее развитие корпоративного управления обнаружило определенные недостатки этой схемы, в частности:

• концентрацию власти в руках одного человека;

• возможность концентрации власти в руках небольшой группы лиц (когда совет директоров состоит только из инсайдеров|);

• попытка правления и совета директоров удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров;

• систематическое игнорирование интересов акционеров. Американские правления собираются от четырех до десяти раз в год с длительностью заседания 1–2 дня. В последнее время корпорации начали проводить дополнительные заседания для обсуждения долгосрочной стратегии компании.

Основная деятельность правления проводится в комиссиях, которым поручают выполнять отдельные задания и докладывать о результатах на собраниях правления. Назначение и состав комиссий могут быть разными, но обязательны ревизионная комиссия (состав – исключительно из внешних директоров), компенсационная комиссия (определяет вознаграждение членам администрации и правления), номинационная комиссия (отбор членов правления).

Недостатки англо-американской модели совета директоров:

• значительное организационное и информационное влияние на совет со стороны высшего исполнительного руководства корпорации;

• преимущество представительских функций и формальная исполнительная роль самих советов;

• делегирование большинства важных полномочий по вопросам жизнедеятельности компаний правлению или исполнительному директорату;

• недостаточная частота и регулярность заседаний, которая не охватывает важнейшие вопросы повестки дня.

Советы директоров в этой модели характеризуются весомым личным влиянием ключевых фигур советов, участием, в отборе и назначении высщего руководства, полномочиям определять стратегию, способностью контролировать достижение поставленных целей.

Порядок деятельности совета директоров содержит такие правила и процедуры:

• периодичность и место проведения заседаний, в частности дежурных;

• формулировка правил созыва внеочередных заседаний, возможность принятия отдельных решений относительно процедуры голосования;

• разрабатывание порядка согласования и утверждения повестки дня заседаний и подготовки материалов к заседаниям совета, в частности процедуры внесения вопросов в повестку дня, сроки предоставления материалов, проектов, протоколов и решений;

• порядок голосования на заседаниях совета;

• порядок принятия решений и оформления протоколов, в частности порядок голосования;

• перечни вопросов, решение которых нуждается в единодушии, квалифицированном и простом большинстве и других процедурных вопросах.

Законодательная база. В англо-американской модели взаимоотношения в отрасли корпоративного управления регулируют федеральная законодательная база, законы штатов (в США) и стандарты неправительственных организаций. В каждой стране есть своя комиссия или комитет по ценным бумагам и биржевой деятельности, которая регулирует рынок ценных бумаг, отношения между акционерами и корпорацией, между самими акционерами, внедряет правила относительно раскрытия информации для корпораций и тому подобное.

В США корпорации регистрируют и внедряют в определенном штате, и именно законы этого штата составляют основу законодательной базы относительно прав и обязанностей корпорации. В Великобритании законодательные пределы корпоративного управления внедряет парламент и их могут регулировать правила таких организаций, как, например. Коллегия из ценных бумаг и инвестиций, что присматривает за фондовым рынком.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют листинг, уровень раскрытия информации и другие требования.

Требования относительно раскрытия информации. В сравнении с другими странами в США существуют наистрожайшие правила относительно раскрытия информации, поскольку действует четкая и урегулированная система отношений между акционерами. Это не удивительно, если учитывать размеры и значения фондового рынка в экономике страны и на международной арене.

В США корпорации должны сообщать о себе достаточно много: финансовую информацию о корпорации (ежеквартально); данные о структуре капитала; информацию о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются (включая должности, какие они занимали, отношения с компанией, владение акциями компании); размеры совокупного вознаграждения для руководства, а также дать выплаты вознаграждения каждому из пяти высших чинов (высшее руководство) корпорации поименно; данные об акционерах, которые владеют пакетами акций свыше 5 % акционерного капитала; информацию о возможном слиянии или реорганизации; о поправках, которые вносятся в устав, а также именах лиц и\или компаний, которых приглашают для аудиторской проверки. Эту информацию вносят или в годовой отчет, или в повестку дня собраний акционеров.

В Великобритании и в других странах, в которых используют англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны, но не такие суровы, которую США и, отчеты подают обычно один раз за полгода.

Действия корпорации, которые нуждаются в одобрении акционеров. Роль акционеров англо-американской модели определяется уровнем решений, которые касаются исключительно компетенции акционеров. Это такие решения:

• выборы директоров;

• назначение аудиторов;

• покупка контрольного пакета акций;

• вопрос реорганизации;

• внесение поправок в устав корпорации;

• включение предложений в повестку дня годовых собраний;

• созыв внеочередных общих собраний акционеров.

Однако относительно дивидендов есть расхождения в законодательстве разных стран; акционеры в США не имеют право голосовать за размер дивидендов, в Великобритании, напротив, этот вопрос ставят на голосование.

Акционеры также имеют право включать предложения в повестку дня годовых собраний. Эти предложения должны касаться вопросов бизнеса. Акционеры, которые владеют по крайней мере 10 % акционерного капитала, имеют право также сзывать чрезвычайные общие собрания акционеров.

Взаимоотношения между ключевыми участниками.

Акционеры. Невзирая на то, что корпоративное законодательство в странах, которые применяют англо-американскую модель, достаточно совершенное, право акционеров принимать участие по делам компании ограничено. Оно предоставляет акционерам полномочий избирать и замещать директоров компании, принимать участие в голосовании о внесении изменений в устав, согласовывать важнейшие вопросы для предотвращения ликвидации компании (слияние или поглощение). Но акционеры не имеют влияния на текущие дела компании, от их имени руководят компанией менеджеры. Акционеры не определяют уровень дивидендов, не играют никакую роль относительно принятия на работу или освобождение менеджеров. Общие собрания акционеров, которые должны сзываться ежегодно, по большей части является церемониальными действиями, которые проводят вероятнее всего только из процедурных соображений, чем учитывая реальную потребность. Все зарегистрированные акционеры получают по почте полную информацию о проведении собраний, годовом отчете корпорации и бюллетенях, для голосования. Поэтому акционеры, не присутствующие на собраниях персонально, должны возможность голосовать.

Руководители. В американских компаниях исполнительный директор (главный менеджер) принимает все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Часто в компаниях существует правление, но его членов назначает главный руководитель, который руководит ими. Практика доминирования главного руководителя не только относительно принятия менеджерских решений, но и как члена совета директоров (каким он всегда является), получила широкое распространение в американских компаниях, что существенно отличает ее от системы управления в немецких компаниях. Англо-американская модель корпоративного управления представлена на рисунке 1.

Совет директоров. Определяющая роль совета директоров в отношениях акционеров между собой и акционеров с корпорацией предопределена практикой голосования “по доверенности”, когда акционер уполномочивает председателя совета директоров действовать от его имени, быть его доверенным лицом и распоряжаться его голосом.