Зміна організаційно-правової форми, складу власників, структури капіталу

Стратегії розширення і скорочення сфери діяльності, а також внутрішнього розвитку в рамках корпоративної стра­тегії здійснюються в різних організаційних формах, наведе­них на рис. 5.5.

Рис. 5.5. Організаційні форми реалізації стратегії розвитку

Розрізняють інтеграційні (приєднання, об’єднання) і дезінтеграційні (поділ, виділення) трансформації організаційних форм.

Приєднання – добровільне об’єднання двох або декількох компаній із зміною кількості юридичних осіб (злиття), придбан­ня з повним поглинанням або створенням дочірньої компанії.

Об’єднання – співробітництво залежних компаній у формі концерну, частково залежних за типом консорціуму і незалеж­них у формі асоціацій, пулів, союзів.

Розподіл – вихід окремої компанії або декількох із об’єднан­ня, групи, корпорації.

Виділення – передача частини прав і обов’язків компанії новоствореному підприємству без припинення власної діяльності.

Вибір організаційної форми розвитку залежить від загаль­ної корпоративної стратегії, внутрішніх можливостей і необхідності додаткових зовнішніх ресурсів, масштабів бізнесу та організаційно-правових форм, передбачених цивільним і/або господарським законодавством країни базування.

Зміна складу власників здійснюється за допомогою купівлі-продажу компаній або продажу їх часток, акцій, а також через здійснення процедури банкрутства.

Зміна структури капіталу здійснюється за рахунок реалізації схем одержання контролю над компаніями і запобігання захоп­ленням, продажу або придбанню акцій, а також за рахунок кон­вертації акцій.

Для зміни структури власності та активів використовують­ся такі організаційні форми: акціонування, злиття, поглинання, створення СП, філій, представництв.

Під злиттям мається на увазі будь-яке об’єднання госпо­дарюючих суб’єктів, у результаті якого створюється єдина еко­номічна одиниця з двох або більше існуючих раніше структур.

Поглинання компанії визначається як взяття однією ком­панією іншої під свій контроль, управління нею на основі прид­бання абсолютного або часткового права володіння на нею. По­глинання компанії найчастіше здійснюється шляхом скупки всіх акцій підприємства на біржі.

Залежно від характеру інтеграції компаній виділяють на­ступні види злиття:

1. горизонтальні злиття – об’єднання компаній однієї галузі, що виготовляють аналогічні вироби або здійснюють ті самі стадії виробництва;

2. вертикальні злиття – об’єднання компаній різних галузей, пов’язаних технологічним процесом виробництва готово­го продукту, тобто розширення компанією-покупцем своєї діяльності або на попередні виробничі стадії, аж до джерел сировини, або на наступні - до кінцевого споживача;

3. родові злиття – об’єднання компаній, що випускають взаємозалежні товари;

4. конгломератні злиття – об’єднання компаній різних га­лузей без наявності виробничої спільності, тобто злит­тя фірми однієї галузі з фірмою іншої галузі, що не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом. У рамках конгломерату об’єднувані компанії не мають ні тех­нологічної, ні цільової єдності з основною сферою діяль­ності фірми-інтегратора.

Виділяють три різновиди конгломератних злиттів:

• злиття з розширенням продуктової лінії, тобто з’єднання неконкуруючих продуктів, канали реалізації і процес ви­робництва яких схожі;

• злиття з розширенням ринку, тобто придбання додатко­вих каналів реалізації продукції, наприклад супермаркетів, у географічних районах, які раніше не обслуговувалися;

• чисті конгломератні злиття, що не передбачають жодної спільності.

Залежно від національної приналежності об’єднуваних компаній виділяють два види злиття компаній:

1. національні – об’єднання компаній, що знаходяться в рам­ках однієї держави;

2. транснаціональні – злиття компаній, що знаходяться в різних країнах, придбання компаній в інших країнах.

Залежно від способу об’єднання потенціалу визначають такі типи злиття:

1. корпоративні союзи створюються шляхом об’єднання двох або декількох компаній, сконцентрованого на конкретно­му окремому напрямі бізнесу, що забезпечує одержання синергетичного ефекту тільки в цьому напрямі, в інших же видах діяльності фірми діють самостійно. Компанії для таких цілей можуть створювати спільні структури, на­приклад спільні підприємства;

2. корпорації передбачають об’єднання активів усіх фірм, які втягуються в угоду.

Злиття можуть здійснюватися як на паритетних умовах («п’ятдесят на п’ятдесят»), так і на основі асиметричних внесків. «Модель рівності» є найбільш складним варіантом інтеграції. Будь-яке злиття може завершитися поглинанням.

Тип злиття (поглинання) залежить від ситуації на ринку, а також від стратегії діяльності компаній і ресурсів, які вони ма­ють у своєму розпорядженні.

Для того щоб злиття або поглинання пройшло успішно, необхідно:

• правильно обрати організаційну форму угоди;

• забезпечити чітку відповідність угоди антимонопольному законодавству;

• мати достатньо фінансових ресурсів для об’єднання;

• у разі злиття у максимально короткі строки, мирно вирі­шити питання «хто головний»;

• максимально швидко включити до процесу злиття не тільки вищий, але й середній управлінський персонал .

Існують такі організаційні форми злиття і поглинань компаній:

1. об’єднання двох або декількох компаній, яке передбачає, що один з учасників угоди приймає на свій баланс всі ак­тиви і зобов’язання іншої компанії. Для застосування такої форми необхідно домогтися схвалення угоди не менш ніж 50% акціонерів компаній, які беруть участь в угоді (стату­ти корпорацій і закони іноді встановлюють більш високу частку голосів, необхідних для схвалення угоди);

2. об’єднання двох або декількох компаній, яке передбачає, що створюється нова юридична особа, яка приймає на свій баланс всі активи і зобов’язання поєднуваних компаній. Для застосування такої форми, так само як і для поперед­ньої, необхідно домогтися схвалення угоди не менш ніж 50 % акціонерів поєднуваних компаній;

3. скупка акцій компанії або з оплатою у грошовій формі, або в обмін на акції чи інші цінні папери поглинаючої ком­панії. У цьому разі ініціатор угоди може вести перегово­ри з акціонерами компанії, яка його цікавить, на індивідуальній основі. Схвалення і підтримання угоди менеджерами компанії, що поглинається, у цьому разі не обов’язкові;

4. придбання деяких або всіх активів компанії. При цій організаційній формі, на відміну від попередньої, необхі­дна передача прав власності на активи, і гроші мають бути виплачені самій компанії як господарській одиниці, а не безпосередньо акціонерам.

Угоди стосовно злиття і поглинання компаній здійснюють­ся у такий спосіб:

• компанія А купує активи компанії В з оплатою у гро­шовій формі;

• компанія А купує активи компанії В з оплатою цінними паперами, випущеними компанією-покупцем;

• компанія А може купити контрольний пакет акцій ком­панії В, ставши при цьому холдингом для компанії В, що продовжує функціонувати як самостійна одиниця;

• компанії А і В обмінюються акціями;

• компанія А зливається з компанією В і в результаті утво­рюється нова компанія С. Акціонери компаній А і В у певній пропорції обмінюють свої акції на акції компанії С.

Основними мотивами реорганізації компаній у вигляді злит­тя і поглинання є:

1. зростання капіталізованої вартості об’єднаного економіч­ного суб’єкта;

2. одержання синергетичного ефекту, тобто взаємодоповнюю­чої дії активів двох або декількох компаній, сукупний резуль­тат якого набагато перевищує суму результатів окремих дій цих компаній. Синергетичний ефект виникає в результаті:

• економії, зумовленої масштабами діяльності;

• комбінації взаємодоповнюючих відсутніх або унікаль­них ресурсів;

• фінансової економії за рахунок зниження трансакційних затрат, які включають затрати взаємодії компаній і адаптації до ринкових умов;

• зростання розмірів ринкової ніші і відповідно збільшення монополістичної потужності корпорації через зниження конкуренції, головним чином цінової;

• взаємодоповнюючої взаємодії у сфері НДДКР шляхом об’єднання творчого потенціалу та інвестицій.

Серед інших мотивів злиття (поглинання) виділяють:

• підвищення якості управління;

• створення захисних щитів (відхід від оподаткування);

• диференціація ризиків з можливістю використання над­лишкових ресурсів в інших сферах діяльності;

• різниця в ринковій ціні компанії і вартості заміни її активів;

• особисті мотиви та амбіції менеджерів.

Се­ред основних причин невдач злиття (поглинання) виділяють:

• неправильну оцінку привабливості ринку або конкурен­тної позиції компанії, що поглинається;

• недооцінку розміру інвестицій, необхідних для здійснен­ня угоди злитгя (поглинання);

• помилки, допущені в процесі реалізації угоди щодо злиття.