1.3.1. Суб’єкти та об’єкти порушення безпеки підприємств.

Одно из основных заблуждений предпринимателей зак­лючается в том, что они считают, будто их компания не представляет интереса для захватчиков и не может при­влечь их внимания. Доходы, мол, у компании неболь­шие, она не обладает сколько-нибудь значимой долей рынка, у нее нет «жирных» клиентов, она не владеет уз­наваемой торговой маркой или уникальными техноло­гиями производства и т. д. Изначально ошибочно суждение, что если компания не ворочает миллиардами, то она неинтересна для поглотителя. У агрессора несколько иная шкала оценки при­влекательности активов.

Чаше всего нарушение юридической безопасности предприятия связывают с понятием «рейдерство». В классическом сегодняшнем виде рейдерство появилось с введением в оборот акций, почему его и связывают исключительно с капиталистической экономикой. Благодаря свободно обращающимся на рынке акциям появилась возможность приобретения компании без согласия её фактического владельца. Английское слово raid означает внезапное нападение, налет. При этом рейдеством на Западе называют как обычное и совершенно законное приобретение компании без согласия фактического собственника и менеджмента, так и силовой захват с целью смены собственника.

«Центр исследования корпоративных отношений» с 15 по 21 ноября провел экспертный опрос на тему: «Рейдерство в Украине». По результатам опроса мнений экспертов следует, что следующие финансово-промышленные группы можно отнести к крупнейшим рейдерам в Украине: «Приват» (100%); «Финансы и Кредит» (54,6%); Консорциум "Альфа-Групп" (45,5%); Систем Кэпитал Менеджмент (СКМ) (36,4%); Укрсиббанк (27,3%); Индустриальный Союз Донбасса (27,3%); Укрподшипник (27,3%); ТАС (18,2%); Славутич (18,2%); Интерпайп (18,2%); АВК (9,1%); АРС(9,1%); Запорожсталь (9,1%); Укрпроминвест (9,1%).

60% опрошенных считает, что число рейдерских захватов в Украине увеличивается путем удвоения.

Действительно, в большинстве случаев основной целью недружественного поглощения служит принадлежащая предприятию-цели недвижимость либо права на нее. Од­нако не исключено, что компания привлекает захватчиков совершенно по другим причинам. Это могут быть налажен­ные коммерческие связи, раскрученная торговая марка, фирма может представляться агрессорам полезной просто для устранения конкурента. Каждый из таких объектов по отдельности либо их сочетание представляет интерес для поглотителяя или их заказчиков. Последние с помощью проведения поглощений могут реализовать различные бизнес-стратегии — такие, например, как горизонтальная ин­теграция, вертикальная интеграция (прямая и обратная), реструктуризация, посреднические операции.

Расширение бизнеса путем крупного горизонтального поглощения (приобретение конкурента) приводит к рас­ширению сегмента рынка.

Сандора - крупнейший Украинский производитель соков в 2007 был куплен компанией ПЕПСИ за рекордную для Украины и даже России сумму в 679 млн. долл. Вместе с компанией ПЕПСИ получила 47% сокового рынка Украины, хорошо налаженную дистрибьюторскую сеть и устранение преграды, которая «держала цены» на рынке напитков Украины.

При объединении под общим управлением нескольких стратегических бизнес-единиц, имеющих общие элемен­ты (технологию, маркетинг, географию поставщиков, сбы­товую сеть), достигается синергетический эффект и со­здается внутренний потенциал для дальнейшего роста.

В сентябре 2007 года СКМ и Смарт Холдинг приняли решение объединить свои горно-металлургические активы. В результате Новицкий (Смарт Холдинг) получит 25%+1 акция холдинга «Метинвест», который управляет горно-металлургическими активами СКМ, а Ринат Ахметов (СКМ) получит Макеевский металлургический завод, Ингулецкий ГОК, болгарский прокатный завод Промит Стил, Итальянский меткомбинат ФеррероВалсидер и 50% Южный ГОК. Теперь перед СКМ открываются возможности покорения Европейского рынка. Теперь на Метинвест будет приходится 12 % мирового производства железорудного сырья и 40 % его запасов.

Рассмотрим расширение бизнеса путем прямой верти­кальной интеграции (покупка потенциального или дей­ствующего потребителя) или обратной вертикальной интеграции (покупка потенциального или действу­ющего поставщика). Главным достоинством вертикаль­ной интеграции является возможность управления ка­чеством при снижении общей себестоимости произво­димого продукта. При объединении Метинвест и Смарт-Холдинга расчетная экономия только на операционных издержках составит 200 млн. долл. в год. Дополнительный эффект приносят новые возможности по планированию запасов, по ис­следовательским и опытно-конструкторским работам и по улучшению качества логистики.

Для иллюстрации такого расширения бизнеса можно упомянуть о любом предприятии металлургической от­расли (например, прибыльный комбинат по производ­ству металлопроката). Помимо того, что такое предпри­ятие само по себе достаточно интересное, оно является ключевым звеном для целого ряда промышленных про­изводств, в которых используется прокат, произведен­ный им же. Владение таким предприятием позволяет снизить себестоимость продукции и резко увеличить доходность. Но металлургический комбинат — не един­ственное предприятие в производственном цикле. Пе­ред ним стоят ГОКи (горно-обогатительные комбина­ты), без которых работа металлургического предприя­тия невозможна. Пожалуй, все металлургические маг­наты постарались построить свою империю по принци­пу замкнутого цикла производства.

Российская металлургическая компания "Газметалл" договорилась о слиянии с украинской корпорацией "Индустриальный союз Донбасса" (ИСД), в которую входят более 40 компаний. Речь идет о создании компании с ежегодным выпуском 20 млн т стали и 40 млн т концентрата. Объединенная компания может стать лидером на металлургическом рынке СНГ. Компании уже договорились о поставках сырья, и с конца первого квартала "Газметалл" будет отправлять концентрат на металлургические предприятия ИСД". По мнению менеджмента ИСД, это сотрудничество имеет смысл расширять вплоть до объединения.

Таким образом, в основе дружественных и недружественных поглощений лежат скрытые и явные интересы.

Таблица 1.1

Интересы дружественных и недружественных поглощений

Группа интересов	Объект интереса	Пример
Явные	Связи	Метинвест+Смарт холдинг
	Торговая марка	Торговая марка Rolls-Royce с 1 января 2003 года полностью перешла во владение концерна BMW.
	Устранение конкурента	Сандора+ПЕПСИ
Скрытые	Недооцененные активы	(Нематериальные активы, земля )«Сатурн»
	Звено в цепи	ИСД+Газметалл
	Географическая ценность	Метинвест+Смарт холдинг

Пример показывающий ценность торговой марки. Вам ничего не скажет название Днепропетровский маслоэкстракционный завод, но его основной продукт масло «Олейна» известна всем.

Киевское ОАО «Научно-производственное предприятие «Сатурн» это единственная компания в Украине, владеющая полным циклом производства сверхвысокочастотных электронных приборов военного и гражданского назначения по арсен-гелиевой технологии. Предприятие ежегодно выполняет работы на $2 млн. Производством на основе этой технологии обладает лишь 8 стран в мире. Сегодня это предприятие подвергается постоянным атакам рейдеров. Рейдерам интересны не активы предприятия, а другая цель - земля, которой он владеет. «На 10 га земли можно построить 20 домов. Каждый дом принесет прибыль в размере $2 млн.

Статистика процессов недружественного поглощения свидетельствует о том, что в 70% случаев контроль над активами переходит к новым собственникам, что явля­ется свидетельством высокого профессионального уров­ня захватчиков и их кропотливой работы по подготовке каждого проекта поглощения. Оставшиеся 30% состоят из неудачных нападений агрессоров-любителей или за­хватчиков-новичков. Часть случаев — это захваты, в ко­торых участвовали двое и более рейдеров. В такой ситу­ации всегда будет проигравший и выигравший агрессор (компания-мишень в любом случае остается в проигры­ше, и для ее собственников принципиально не имеет значения, кому достались их активы).

Таблица 1.2

Структура рынка поглощений

Уровень	Субъект	Механизм
1	Государство	Проверки, инспекции, прокуратура
2	ФПГ	Через местные органы управления, суды. Инфраструктуру
3	Инвестиционные компании	Работают для себя с целью «раскрутки», используют экономические рычаги
4	Профессиональные захватчики	Работают под заказ для 1,2 и 3
5	Мелкие захватчики	Конкуренты. Для которых захват непрофильная деятельность

Низшую ступень в иерархии поглотителей занимают мелкие захватчики и захватчики-любители. К мелким обычно относят рейдеров-новичков, но у них есть шанс дорасти до профессионалов — это всего лишь вопрос времени. А ряды любителей постоянно пополняют ком­пании, для которых захваты не являются профильной деятельностью. Например, одному из плодоовощных заводов, занимающему достаточно прочные позиции в пределах одной-двух об­ластей, пришло в голову уничтожить прямого конку­рента путем его покупки. Но для этого агрессор решил не привлекать профессионалов, а действовать на свой страх и риск. Вот он и стал игроком рынка слияний и поглощений.

Как правило, захваты не строятся на каких-то морально-этических принципах. Существует уже устоявшаяся классификация поглощений (рис. 1.1). При этом «белыми» могут быть только поглощения, если же используются «се­рые» и «черные» схемы, то это, скорее, захваты. При нападении рейдер выбирает захват того или ино­го «цвета» либо комбинирует эти два типа захвата, ис­ходя из двух основных критериев — времени и денег.

поглощения

захваты

Белые

Серые

Черные

Используются только законные методы и технологии

Применяются по форме закон­ные методы и технологии, но противореча­щие духу и смыслу закона. Как мини­мум, присутствует нарушение Адми­нистративного кодекса

В ход идут способы, противоречащие закону и наруша­ющие Уголовный кодекс

Рис. 1.1. Классификация поглощений

80% экспертов уверены, что в Украине больше всего действует «серых» рейдеров, которые балансируют на грани закона и пользуются сомнительными трюками. Эксперты говорят, что «под большинство корпоративных атак все равно пытаются подвести какие-либо правовые действия».

Перед захватом компания-аг­рессор собирает массу различной информации о компа­нии-цели. Рейдеры собирают два типа све­дений: юридическую информацию и данные личного и делового характера.

К информации юридического характера относятся:

• учредительные документы;

• документы, подтверждающие кредиторскую и де­биторскую задолженности;

• документы об истории приватизации и проведе­ния эмиссий акций;

• внутренние положения и регламенты;

• сведения о фактических обстоятельствах прове­дения эмиссий;

• документы, дающие представление о существую­щей структуре собственности;

• правоустанавливающие документы на недвижи­мость, землю, нематериальные активы (НМА).

Особое внимание уделяется документам, в которых про­писаны порядок принятия решений органами управле­ния, их компетенции и порядок приобретения/отчуж­дения прав на недвижимость и землю.

Информация личного и делового характера содержит данные о:

• неформальных интересах менеджеров и мажори­тарных акционеров;

• взаимоотношениях в коллективе, в частности меж­ду топ-менеджментом и собственниками;

• наличии в трудовом коллективе неформальных ли­деров и «вечно недовольных»;

• возможных очагах конфликтов;

• партнерах, поставщиках, кредиторах, покупателях.

Далее, после того как аналитический отдел компании-агрессора провел сбор и предварительную обработку информации о компании-цели, на арену выходит сле­дующая структурная единица захватчика — юридиче­ский отдел. Его задача — анализ полученной информа­ции и разработка стратегических и тактических меро­приятий, а также юридическое сопровождение деятель­ности других подразделений компании-рейдера. И толь­ко теперь начинается непосредственный захват, который осуществляется отделом по реализации проектов. В за­вершающей стадии основные функции ложатся на пле­чи службы безопасности компании-рейдера. В ее зада­чи входит обеспечение безопасности и легальности вла­дения захваченным объектом. При возникновении ка­ких-либо недоразумений к работе снова может подклю­чаться юридический отдел либо отдел по реализации.