1.4 Моделі корпоративного управління

Ефективність системи корпоративного управління у конкретній країні обумовлена законодавчою і нормативною базою, яка регулює права і обов’язки всіх учасників корпоративних відносин. В окремих країнах склалася певна структура управління акціонерними товариствами із сталими характеристиками і елементами, які відрізняють її від структур інших країн. Три основні моделі корпоративного управління, які виділяють дослідники, це: англо-американська модель, західноєвропейська (німецька) модель і японська модель. Ці моделі створюються в економічно розвинених країнах і регіонах. Зараз вже можна визначити ще одну модель – це корпоративна модель країн з перехідною економікою, яка також має власні характеристики і своєрідні підходи до формування корпоративних відносин.

Англо-американська модель (Великобританія, США, Канада, Австралія) характеризується наявністю індивідуальних акціонерів і постійно зростаючим числом незалежних, тобто не пов’язаних з корпорацією, акціонерів (вони називаються «зовнішні» або «аутсайдери»), а також чітко розробленою законодавчою базою, яка визначає права і обов’язки трьох ключових учасників – директорів, менеджерів і акціонерів. Акціонерний капітал американських корпорацій значною мірою розпорошений. У Великій Британії та США власників типових корпорацій багато, а частка їхніх акцій мала порівняно з розмірами корпорацій. Через відсутність головного власника акцій жодна окрема особа чи група осіб не може розраховувати на домінування своїх інтересів або особливі права. На сьогодні в США розповсюджені два основних типи корпорацій: у першому типі консолідуючим ядром виступає банківський холдинг, у другому – виробничо-технологічний комплекс. В англо-американській моделі ринки цінних паперів відзначаються високою ефективністю та ліквідністю, що робить продаж пакетів дрібними інвесторами швидкою та технічно легкою справою. Злиття, поглинання та викупи компанії є поширеною практикою на таких фондових ринках. Англо-американська модель передбачає розподіл володіння і контролю, що дозволяє інвесторам передавати керівництво менеджерам, призначати їх своїми агентами. Оплата за розподіл володіння і контролю називається агентськими послугами.

Так, загальноприйнятим головним завданням діяльності правління у корпораціях США вважається захист інтересів акціонерів і максимізації їхніх доходів, тому правління американських корпорацій зосереджують свою увагу передусім на інтересах власників. Ради директорів у даній моделі характеризуються особистим впливом ключових фігур, участю в виборі і призначенні вищого керівництва та здатністю контролювати досягнення цілей.

Право акціонерів брати участь у справах компанії досить обмежено. Воно надає акціонерам повноваження обирати та заміщувати директорів компанії, брати участь у голосуванні щодо внесення змін до статуту, погоджувати найбільш важливі питання, які можуть привести до ліквідації компанії. Але акціонер американських компаній не має впливу на поточні справи компанії.

В американських компаніях виконавчий директор (топ-менеджер) приймає всі основні рішення, спираючись на своїх помічників. Практика домінування головного керуючого набула широкого розповсюдження в американських компаніях, що суттєво відрізняє її від системи управління в німецьких компаніях.

Західноєвропейська (німецька) модель. Характерною рисою формування німецьких корпорацій є тісний зв’язок банків з промисловістю. На основі акціонерних, фінансових і господарських зв’язків створюється міжгалузева інтеграція промислових концернів з фінансовими інститутами в стійкі горизонтальні промислово-фінансові об’єднання. Банки беруть участь не тільки у фінансуванні інвестиційних процесів, але в управлінні, тому центрами створення корпорацій у Німеччині є, як правило, великі банки.

Відносини власності можуть бути ієрархічними (більше поширено в Німеччині) або перехресними (характерні для багатьох європейських країн). Якщо окремі власники акцій мають пакети акцій 25 %, 50 % і більше, то вони фактично керують корпорацією, мають наміри контролювати адміністрацію і мають достатньо влади для її заміни, якщо це є необхідним. Головною метою банків є охорона окремих пакетів акцій, що дає їм право розпоряджатися голосами. Однак, банкіри не вважають себе корпоративними керівниками і неохоче беруть участь в управлінських рішеннях.

Звідси, німецька система управління акціонерним товариством характеризується:

• трирівневою системою управління: Загальні збори ↔ Спостережна рада ↔ Виконавча рада;

• чітким розмежування функцій між спостережною радою (функцією нагляду) та виконавчим органом, який керує поточною діяльністю компанії;

• входженням до Спостережної ради лише незалежних директорів, а до Виконавчої ради – виконавчих директорів.

Значна роль ради директорів обумовлена вимогами адаптації до швидко змінюваного економічного середовища шляхом ефективного стратегічного управління компанією, а також процесами глобалізації економіки. Наявність ради директорів є додатковою ланкою управління, що продиктоване бажанням інвесторів-власників зберегти контроль за діяльністю керівництва (правління), тому інтереси власників і менеджерів часом не збігаються. Так, німецький закон проводить чітку грань між безпосереднім управлінням і наглядом за ним. Управлінські функції в корпорації віддані виконавчим директорам, а функції нагляду і контролю здійснюється незалежно від функцій управління і віддані спостережній раді. Таким чином, у західноєвропейській моделі законодавство має значний вплив на корпоративне управління.

Характерними рисами цієї моделі, які відрізняють її від інших є:

• Наявність високо сконцентрованого акціонерного капіталу.

• Тісний зв’язок банків з промисловістю.

• Банки беруть участь не лише у фінансуванні інвестиційних проектів, але і в управлінні корпорацією через обрання в Раду директорів делегованих представників.

• Включення представників робітників і службовців у Спостережну раду.

• Чіткий розподіл функцій контролю і виконання в управлінні корпорацією.

• Наявність двопалатної Ради, що складається з Правління –

Виконавчої ради (менеджери компанії, інсайдери) і Спостережної ради (представники акціонерів, службовців і працівників компанії). Палати абсолютно роздільні, виключається одночасне членство в Правлінні і Спостережній раді.

• Чисельність Спостережної ради встановлена законодавством і не може бути змінена акціонерами.

• Узаконено обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут корпорації може обмежувати кількість голосів, які акціонер має на зборах. Ця кількість може не збігатися з числом акцій, якими він володіє.

Корпорації Японії – це самодостатні, універсальні, багатогалузеві, економічні комплекси, що включають у свою структуру фінансові установи, торгівельні фірми, а також виробничі підприємства, що складають повний спектр галузей господарства. Широке використання корпораціями залучених коштів – одна з причин японських економічних досягнень. Тому складовою корпорації, її стрижнем, є головний банк, що контролює велику мережу філій і дочірніх банків. Завдяки цьому досягаються стратегічні вигоди, пов’язані з ростом мобільності і реалізацією технологічного потенціалу всієї групи. Головною рисою системи корпоративного управління є ставлення до власності, як до колективного (інституціонального) володіння, а не як до приватного володіння. Отримання прибутку не є основним стимулом у японській економіці. Більш вагомими є реальні та соціальні аспекти, такі як суспільне визнання, ступінь впливу на уряд та громадськість, позитивний імідж та патріотизм. Інша характерна риса японської моделі – це тісна взаємодія корпорації з державою. Державна економічна політика Японії спрямована на участь у діяльності корпорацій шляхом офіційного і не офіційного представництва уряду в радах директорів. Кількість членів ради директорів в Японії значно більша, ніж в США, Великій Британії і Німеччині і складає приблизно 50 осіб. В основі законодавчої бази корпоративного правління Японії лежить промислова політика, яку формує уряд, перш за все міністерство фінансів та міністерство міжнародної торгівлі. Японські корпорації зацікавлені в дострокових, переважно афілійованих акціонерах і учасниках. І, навпаки, неафілійованих акціонерів намагаються виключити з цього процесу.

Таким чином, основними учасники корпоративних відносин у японській моделі є:

• ключовий банк як головний внутрішній акціонер;

• афілійована компанія;

• правління і виконавчі директори;

• уряд.

Взаємодія між цими учасниками спрямована скоріше на установлення ділових контактів, а не на підтримання балансу сил, як в англо-американській моделі.

Перехідна модель корпоративного управління характеризується:

• законодавчою базою, яка лише формується;

• недовірою до акціонерної форми власності і пов’язаною з цим неможливістю залучення коштів інвесторів до розвитку фінансово-господарської діяльності акціонерних товариств;

• надзвичайно складним фінансово-економічним становищем товариства і держави.

Наведені фактори впливають на організацію українських акціонерних товариств. Орієнтація на аутсайдерську модель була необґрунтованою. Така ситуація фактично привела до створення інсайдерської моделі в корпораціях України із концентрацією власності в руках керівників підприємців. Роль працівників і дрібних акціонерів надзвичайно мала. Так, реальна влада і контроль за корпорацією перейшла до рук адміністрації, яку встановлює реальний власник. Тому часто виникають неминучі конфлікти між представниками правління (менеджерами) і зовнішніми акціонерами, що мають значний пакет акцій.