8. Правління

8.1 Функції та компетенція Правління

Правління є виконавчим органом Товариства, що здійснює повсякденне уп­равління справами Товариства в межах повноважень, наданих Загальними зборами акціонерів. Роботу Правління контролює Спостережна рада Товариства.

У своїй діяльності Правління керується чинним законодавством України, Ста­тутом Товариства, внутрішніми положеннями Товариства, включаючи ті, що регу­люють діяльність Правління, та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства.

Правління несе відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціо­нерів та Спостережної ради. Правління Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів акціо­нерів та Спостережної ради Товариства.

Правління відіграє ключову адміністративну роль в організації Загальних збо­рів акціонерів. Це включає підготовку порядку денного Зборів, а також вирішення інших організаційних питань щодо підготовки Загальних зборів акціонерів.

8.2 Підбір членів Правління

Порядок обрання членів Правління. Відповідно до законодавства України члени Правління обираються Загальни­ми зборами акціонерів. Однак, як це прийнято у міжнародній практиці, повнова­ження щодо обрання членів Правління акціонери можуть делегувати Спостережній раді Товариства або визначити у Статуті Товариства.

Голова Правління призначається або обирається відповідно до Статуту акціо­нерного товариства. В будь-який час Загальні збори акціонерів (або Спостережна рада) можуть замінити члена Правління у разі його некомпетентності, зловживан­ня службовим становищем, розголошення комерційної таємниці або в разі інших дій (бездіяльності), що завдають шкоди інтересам окремих акціонерів або Товарис­тва в цілому. У процесі приватизації першим головою Правління є директор підприємства, що приватизується. Він призначається відповідним державним органом і здійснює свої повноваження до перших Загальних зборів акціонерів.

Склад та критерії підбору членів Правління. До складу Правління, крім його голови, можуть входити заступники голови Правління з питань виробництва, фінансів, головний юрист, керівники дочірніх підприємств, філій, знання яких мае велике значення для Товариства. Зазначений склад Правління є приблизним і може змінюватися за рішенням Загальних зборів акціонерів. На практиці до складу Правління можуть бути обрані й інші особи (наприклад, начальник відділу кадрів, начальник відділу маркетингу тощо). Одного з членів Правління (досить часто це заступник з питань виробництва) зазвичай обирають на посаду першого заступника голови Правління, який допомагає голові Правління виконувати його службові обов’язки і заступає голову Правління за його відсутності.

До складу Правління можна обирати не лише акціонерів Товариства, а й осіб, які не володіють акціями Товариства. Однак у будь-якому разі члени Правління повинні відповідати певним критеріям, а саме:

• мати необхідну освіту, знання та досвід для виконання обов’язків, які передбачає посада, на яку обирається кандидат;

• мати необхідні особисті якості, що дозволять їм ефективно взаємодіяти та співпрацювати з іншими членами Правління;

• добре знати галузь, до якої належить Товариство, а також мати спеціальні знання, необхідні для виконання їх обов’язків.

Голова Правління Товариства та інші члени Правління є посадовими особами органів управління Товариства, тому існує чітко визначене коло осіб, яких не можна обирати на ці посади.

Повноваження членів Правління. Голова Правління повністю відповідає за управління поточною діяльністю Товариства. Голова Правління виконує наступні управлінські дії в інтересах Товариства:

• здійснює стратегічне планування та оперативне управління діяльністю Товариства;

• розпоряджується майном та коштами Товариства відповідно до повноважень, що надаються йому Статутом, Положенням про Правління, рішенням Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради;

• представляє інтереси Товариства в усіх відносинах з установами, підприємствами, організаціями та громадянами;

• приймає на роботу та звільняє працівників, за винятком посадових осіб, які обираються Загальними зборами акціонерів або Спостережною радою Товариства;

• організовує роботу виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради та подає цим органам звіти про виконання таких рішень;

• відкриває банківські рахунки, необхідні для здійснення діяльності Товариства;

• розподіляє обов’язки між своїми заступниками, визначає її повноваження;

• діє від імені Товариства без довіреності, укладає угоди, контракти і здійснює інші юридичні дії в межах своєї компетенції;

• видає накази та розпорядження в межах своєї компетенції.

З наведеного переліку випливає, що голова Правління має широкі повноваження. Акціонери Товариства можуть прийняти рішення про обмеження цих повноважень нормами Статуту, Положення про Правління або відповідним рішенням Загальних зборів акціонерів. Наприклад, у зазначених документах може передбачатися, що голова Правління має право приймати певні рішення (наприклад, такі, що пов’язані з витратою значних коштів) лише після того, як отримає згоду певної посадової особи або Спостережної ради Товариства. У міжнародній практиці важливі фінансові документи зазвичай підписуються не однією, а двома посадовими особами.

Перший заступник голови Правління / Заступник голови Правління з питань виробництва допомагає голові Правління у виконанні його функцій і заступає голову Правління за його відсутності, забезпечуючи належне виконання Товариством своїх зобов’язань перед клієнтами, постачальниками, працівниками та акціонерами. Перший заступник відповідає за підготовку інформації про діяльність Товариства для щомісячних, щоквартальних та щорічних звітів. Він також може відповідати за керівництво програмами навчання для технічного персоналу та їх здійснення. Досить часто функції першого заступника голови Правління виконує заступник голови Правління з питань виробництва. Однак будь-хто з членів Правління, наприклад, заступник голови Правління з питань фінансів або головний юрист, можуть займати посаду першого заступника голови Правління, якщо вони мають необхідні знання та досвід.

Заступник голови з питань фінансів (Директор з питань економіки) має за головне завдання забезпечувати надходження та ефективне використання грошових коштів з метою збільшення вартості Товариства на ринку. Це включає в себе стратегічне планування діяльності Товариства з іншими членами Правління, прийняття важливих фінансових та інвестиційних рішень, координація та контроль діяльності відділів Товариства (бухгалтерії, фінансово-планового відділу, інвестиційного відділу та інших) щодо виваженого планування та розподілу фінансових ресурсів.

Головний юрист стежить за дотриманням Товариством усіх норм чинного законодавства та положень, що стосуються його діяльності, консультує членів Правління та Спостережної ради. Головний юрист також співпрацює з іншими членами Правління щодо стратегічного планування діяльності Товариства. Він розробляє внутрішні документи Товариства, що затверджуються Загальними зборами акціонерів або Спостережною радою, а також стежить за їх дотриманням. Головний юрист перевіряє достовірність та відповідність юридичним нормам всіх документів, що приймаються Загальними зборами акціонерів, Спостережною радою та Правлінням і підлягають розповсюдженню серед акціонерів, працівників, а також надаються широкій громадськості та державним органам. Він контролює проведення переговорів щодо укладання комерційних угод з майном. Головний юрист забезпечує представництво інтересів Товариства в арбітражних судах, судах загальної юрисдикції та в інших державних органах під час вирішення спірних питань.

Заступник голови Правління з питань маркетингу відповідає за стимулювання попиту на продукцію, що виробляється, та послуги, що надаються Товариством, збільшуючи, таким чином, обсяги продажу і, відповідно, доходи Товариства. Разом із заступником голови Правління з питань фінансів він визначає цінову стратегію Товариства і співпрацює з заступником голови Правління з питань виробництва для визначення найбільш привабливих каналів збуту. Він відповідає за маркетингові дослідження, рекламні кампанії та роботу щодо стимулювання попиту на продукцію Товариства. У деяких випадках відповідає за формування іміджу Товариства і, у межах своїх повноважень, проводить роботу щодо зв’язків з громадськістю та засобами масової інформації.

Стимулювання роботи Правління. Зацікавити члена Правління в ефективній роботі акціонерного товариства можна шляхом встановлення залежності оплати праці від результатів роботи Това­риства. Таку оплату можна здійснювати у грошовій формі, однак багато акціонер­них товариств встановлюють часткову оплату праці посадових осіб Товариства ак­ціями Товариства або шляхом надання опціону на акції. За таких умов члени Прав­ління будуть зацікавлені у зростанні прибутковості цінних паперів Товариства, тоб­то у більш ефективній діяльності Товариства. Такий метод виплати заробітної пла­ти широко використовується в світовій практиці. З метою уникнення будь-яких зловживань рекомендується розробити та зат­вердити на Загальних зборах акціонерів Положення про оплату праці, матеріальне заохочення та пільги, що надаються посадовим особам органів управління Товарис­тва. У міжнародній практиці ці питання, як правило, розглядаються спеціальним Компенсаційним комітетом, який готує рекомендації для їх подальшого затвер­дження Спостережною радою. Однак акціонерам (особливо це стосується «публіч­них компаній») зазвичай надається докладна інформація щодо умов оплати праці провідних посадових осіб органів управління Товариства.