7.4 Обов’язки членів Спостережної ради

Члени Спостережної ради:

1. повинні бути інформовані про діяльність та стан справ у Товаристві;

2. повинні сумлінно виконувати свої обов’язки, керуючись насамперед інтересами Товариства;

3. повинні визначати політику Товариства, яка сприятиме збільшенню прибутковості Товариства;

4. повинні зберігати лояльність стосовно Товариства. Лояльність передбачає, що член Спостережної ради Товариства повинен повідомити Товариство про особисту зацікавленість в угоді, яку Товариство має намір укласти;

5. не повинні використовувати в своїх власних інтересах можливості Товариства або здійснювати будь-які дії, що суперечать інтересам Товариства;

6. не мають права засновувати або брати участь в підприємствах, що конкурують з Товариством;

7. не мають права опосередковано або безпосередньо отримувати винагороду за вплив на прийняття рішень органами управління Товариства.

7.5 Оплата праці членів Спостережної ради

Оплата праці членів Спостережної ради Товариство може встановлювати довільно, залежно від обсягу робіт, які виконує кожний член Спостережної ради. Можна застосовувати кілька варіантів оплати, наприклад:

• разова винагорода за участь у кожному засіданні Спостережної ради;

• додаткова оплата за участь в якому-небудь комітеті Спостережної ради;

• додаткова оплата за виконання обов’язків голови Спостережної ради, заступника голови або секретаря.

У багатьох акціонерних товариствах з метою стимулювання діяльності членів Спостережної ради оплата їх праці або виплата винагороди встановлюється залежно від результатів діяльності за квартал, півріччя або рік. У великих міжнародних компаніях використовується система винагороди у вигляді акцій цієї компанії або опціону на акції. Наприклад, отримавши у винагороду акції, кожний член Спостережної ради (чи інша посадова особа компанії) буде зацікавлений у зростанні вартості акцій Товариства. Така форма створює стимули для ефективного контролю за управлінням діяльністю Товариства.

У світовій практиці прийнято відшкодовувати членам Спостережної ради витрати, пов’язані з виконанням ними своїх обов’язків, а також виплачувати різноманітні компенсації. Наприклад, члену спостережної ради компенсують судові витрати, пов’язані з пред’явленим до нього позовом, якщо він керувався інтересами Товариства та його дії не суперечили положенням Статуту. Членам Спостережної ради також може виплачуватися компенсація за витрати під час відрядження або за інші витрати, пов’язані з їх діяльністю у складі Спостережної ради.

Контрольні питання

1. У чому полягають функції Спостережної ради?

2. Як обираються члени Спостережної ради? Які критерії існують щодо обрання членів Спостережної ради?

3. Хто такі «зовнішні директори» та яку функцію вони виконують? Хто має шанс стати «зовнішнім директором»?

4. Чи може юридична особа стати членом Спостережної ради? Які дії мають місце у разі відсутності члена Спостережної ради?

5. Який термін повноваження у членів Спостережної ради? Яка кількість членів Спостережної ради є обов’язковою та чому?

6. Для чого існують засідання членів Спостережної ради та коли вони проводяться?Які існують види засідань?

7. Який порядок скликання засідань використовується у світовій практиці?

8. У чому полягають обов’язки членів Спостережної ради?

9. Яким чином здійснюється оплата членів Спостережної ради? Які варіанти оплат використовуються при цьому?