6.6 Злиття та поглинання
Злиття та поглинання (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) – це клас економічних процесів щодо укрупнення бізнесу та капіталу, яке відбуваються на макро- і мікроекономічному рівнях, і в результаті яких на ринку з'являються більш великі компанії замість декількох малих.
Злиття – це об'єднання двох або більше господарюючих суб'єктів, в результаті чого утворюється нова об'єднана економічна одиниця.
Поглинання – це угода, що укладається з метою встановлення контролю над господарським товариством і здійснюється шляхом придбання більше 30 % статутного капіталу (акцій і т. п.). При цьому зберігається юридична самостійність товариства.
Існують такі види злиття:
Злиття форм – об'єднання, при якому компанії припиняють своє автономне існування як юридичної особи та платника податків. Нова компанія бере під свій контроль і безпосереднє управління всі активи і зобов'язання перед клієнтами.
Злиття активів – об'єднання з передачею власниками компаній-учасниць (як внесок до статутного капіталу) прав контролю над своїми компаніями зі збереженням діяльності та організаційно-правової форми останніх.
Приєднання – в цьому випадку одна з компаній продовжує діяльність, а інші втрачають свою самостійність і припиняють існування. Компанія, що залишилась отримує всі права і обов'язки ліквідованих компаній.
На перший погляд може здаватися, що корисніше стратегії нарощування об’єму інвестицій у компанію і бути не може, однак це не є так. Як показує практика, в ініціаторів цього процесу бувають мотиви, що перебувають поза рамками людської чесності та бізнес-етики. Користуючись прогалинами та протиріччями вітчизняного корпоративного законодавства, мажоритарні акціонери, як правило, зловживають додатковою емісією акцій або ж реорганізацією, перетворюючи ці механізми на інструмент розмивання невеликих пакетів акцій у міноритарних акціонерів. Раніше таку маніпуляцію з додатковою емісією часто використовували для «прихованої» приватизації.
В основі будь-яких змін у статутному фонді компанії можуть знаходитись різні причини. Мотивом може стати бажання отримати додаткове джерело інвестування і використовувати схему щодо розмивання кількості голосів міноритарних акціонерів на Загальних зборах. При цьому, постраждати від розмивання пакету акцій може як трудовий колектив (або ж молодші партнери по бізнесу), так і власники контрольного пакету акцій (лишу у тому випадку, якщо на них напав рейдер).
Алгоритм реорганізації у вигляді злиття має такий вигляд:
Створення компанії з уставним капіталом, необхідним для переваги кількості акцій у майбутній об’єднаній компанії.
Проведення у компаніях, які об’єднуються Загальних зборів з прийняттям рішення щодо реорганізації, затвердження проекту договору злиття та створення комісії з питань припинення діяльності юридичної особи.
Підписання договору про злиття, повідомлення державного реєстратора та публікація у пресі щодо реорганізації.
Створення проекту передаточного балансу комісією та її подальша робота з кредиторами протягом двох місяців.
Проведення других Загальних зборів щодо затвердження передаточних балансів та прийняття рішення відносно додаткової емісії акцій. Реєстрація проспекту емісії акцій у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР). Обмін старих акцій на письмові зобов’язання.
Реєстрація припинення діяльності компанії у вигляді реорганізації у реєстратора.
Проведення установчих зборів об’єднаної компанії з прийняттям уставу і призначенням органів управління.
Реєстрація установчих документів об’єднаної компанії у державного реєстратора;
Реєстрація випуску акцій у (ДКЦПФР).
Оскільки в акціонерному товаристві виключити акціонера неможливо, практикується зменшення кількості голосів шляхом зміни загальної кількості акцій. Досягається це через наступні «сірі» схеми:
Збільшення статутного фонду за рахунок додаткового випуску акцій (емісійна схема). Так, дана схема траплялась у Інгулецькому гірничо-збагачувальному комбінаті, ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття», а також у компанії «Оранта». Суть емісійної схеми полягає в тому, що хоча кількість акцій у міноритарних акціонерів не змінюється, кількість голосів тим не менш різко знижується за рахунок того, що мажоритарні акціонери скуповують додаткову емісію акцій. Спочатку всі акціонери користуються переважним правом купівлі своєї частини у додатковій емісії, однак за рахунок прихованих порушень з боку мажоритарних акціонерів вони фактично позбавлені такого права. В результаті пакети міноритарних акціонерів розмиваються до розміру менше 10 % голосів.
Перерозподіл акцій за допомогою здійснення реорганізації юридичних осіб у формі злиття. Власники пакету в розмірі понад 60 % голосів в прихованому від інших акціонерів режимі проводять Загальні збори, на яких приймають рішення про реорганізацію товариства у формі злиття. Злиття проводиться спеціально створеною раніше і повністю підконтрольною афілійованою компанією. Така компанія створюється таким чином, щоб її статутний фонд і номінальна вартість часток/акцій перевищувала аналоги в акціонерному товаристві. Далі при злитті в одну компанію виходить зовсім новий «розподіл сил», при якому супротивник вже володіє меншою кількістю акцій, а міноритарний акціонер отримує повний контроль над компанією.
Зменшення статутного фонду шляхом викупу товариством частини випущених акцій. Досить розповсюдженою є така стратегія: коли «менеджмент» не бажає купувати акції у трудового колективу, він просто скуповує їх за рахунок компанії. В результаті анулювання скуплених акцій зменшується статутний фонд, а менеджмент організації отримує більшу кількість голосів.
Схема додаткової емісії акцій має наступний вигляд:
Проведення Загальних зборів щодо питання додаткової емісії акцій.
Реєстрація проспекту емісії у ДКЦПФР та публікація його у пресі.
Депонування тимчасового глобального сертифікату акцій (при бездокументарній формі).
Передача звіту про результати підписки у ДКЦПФР.
Затвердження результатів підписки на Загальних зборах та внесення змін до уставу про новий розмір уставного фонду (3/4).
Реєстрація змін до уставу у державного реєстратора. Реєстрація додаткового випуску акцій у ДКЦПФР.
Депонування нового глобального сертифікату або внесення змін до Реєстру з отриманням нових сертифікатів акцій.
За географічною ознакою угоди щодо злиття/поглинання можна розділити на:
локальні;
регіональні;
національні;
міжнародні;
транснаціональні.
Залежно від ставлення управлінського персоналу компаній до угоди зі злиття/поглинання компанії можна виділити:
дружні;
ворожі.
За національною приналежністю злиття/поглинання поділяються на:
внутрішні операції (відбуваються в рамках однієї держави);
експортні (передача прав контролю іноземними учасниками ринку);
імпортні (придбання прав контролю над компанією за кордоном);
змішані (з участю в операції транснаціональних корпорацій або компаній з активами в декількох різних державах).
Виділяють такі мотиви злиття/поглинання компаній:
прагнення до зростання;
синергетичний ефект;
диверсифікація;
особисті мотиви менеджерів;
підвищення якості управління;
мотив монополії;
мотив демонстрації оптимістичних фінансових показників у короткостроковому періоді.
Поглинання може використовуватися великою компанією для того, щоб доповнити свій асортимент товарів, як більш ефективна, у порівнянні зі створенням нового бізнесу, альтернатива. Етапи щодо реалізації угоди щодо злиття та поглинання зображені на рис. 6.1.
(Джерело: PricewaterhouseCoopers)
Рисунок 6.1 — Основні етапи реалізації угоди щодо злиття та поглинання компанії
У даний момент ринок зі злиття/поглинання в Україні перебуває на початковому етапі розвитку. Як результат має місце відсутність детальної статистичної бази за реалізованими угодами та інформації про компанії вкупі із недостатньою розвиненістю фондового ринку. Періоди активного здійснення M&A змінюються відносним «затишшям» консолідаційної активності – періоди «бумів» M&A в економічній літературі отримали назви хвиль. Остання хвиля M&A мала місце у 1990-х рр. Вона істотно відрізняється від буму 1980-х рр., під час якого переважали угоди між фірмами переробної промисловості. Хвиля кінця 1990-х включала значну кількість міжнародних угод. Процес M&A в цей період полегшувався можливістю фінансування угод шляхом обміну акціями між об'єктом поглинання і компанією-покупцем.
Останні дослідження демонструють цікаву закономірність: якщо одна з фірм у галузі підписує угоду M&А (чим порушує встановлену в галузі «рівновагу»), інші фірми-конкуренти роблять спроби здійснити M&A у відповідь, із тим щоб зберегти свою позицію на ринку. У цей процес можуть включатися і компанії, які раніше не вважали за потрібне розширюватися шляхом M&A, однак повинні робити це через страх втратити власну незалежність, ставши об'єктом поглинання (вважається, що великий розмір компанії є найкращим захистом її незалежності). Однак, такі злиття часто не призводять до підвищення продуктивності компаній.
Разом із тим, численні дослідження в даній області свідчать також і про інший парадокс: у багатьох випадках компанія-покупець втрачає у вартості при поглинанні інших компаній. Зокрема, дослідження 117 операцій, проведене компанією Booz Allen-Hamilton, довело, що більш ніж у 50 % випадків компанії-покупці мали гірші результати щодо прибутковості у порівнянні зі своїми конкурентами, які не брали участь у таких угодах. Серед найбільш відомих причин невдач можна виділити такі:
переоцінка очікуваних ефектів синергії, що часто призводить до невиправдано високої ціни угоди;
недооцінка складності інтеграційних процесів щодо об'єднання бізнесів, в результаті чого ефект від синергії виникає не відразу або не в повному обсязі;
недостатньо чітке розуміння бізнесу, який купується, і, як наслідок, недооцінка пов'язаних з ним ризиків;
наявність переваги особистих амбіцій топ-менеджменту над результатами об'єктивного аналізу об'єкту злиття/поглинання при прийнятті рішень щодо проведення операції.
У багатьох випадках оцінка вартості синергетичного ефекту є завищеною, що призводить до занадто високої ціни угоди і в результаті до зниження вартості компанії-покупця. Для отримання більш реалістичної оцінки синергетичного ефекту рекомендується враховувати не тільки величину синергії, але і ймовірність її отримання. Так, згідно однієї з класифікацій (Geoffrey Cullinan. When to walk away from the deal, Harvard Business Revuew, April 2004), виділяють такі джерела отримання синергетичних вигод, розставлені в порядку зменшення ймовірності їх отримання:
усунення дублюючих функцій (наприклад, об'єднання юридичних відділів двох компаній);
скорочення загальних операційних витрат (наприклад, витрати на дистрибуцію, продаж або регіональні витрати);
реорганізація офісів або філій;
продаж існуючих продуктів по новим каналам збуту.
Компанія «Ернст енд Янг» прогнозує, що у 2012-2013 роках ринок злиття та поглинання збільшиться. Так, впевненість ділового співтовариства в благополуччі світової економіки є високою – дві третини керівників міжнародних компаній з високою капіталізацією вважають, що ситуація на ринках виглядає стабільною. Така впевненість найбільш характерна для ПЕК, нафтогазової, металургійної та видобувної промисловості. Ринок злиттів і поглинань в 2011 р. виріс на 7 %. При цьому, показник зростання міг бути вищим, якби не сталося зниження кредитного рейтингу у США та кризи в Єврозоні, яка призвела до падіння обсягу угод M&A на 24 %. Незважаючи на це, 41 % міжнародних компаній з високою капіталізацією планує угоди щодо M&A в 2013-2015 роках.