6.3 Глобальні депозитарні розписки

В умовах кризи ліквідності і падіння довіри інвесторів, українським компаніям доцільно застосовувати відмінні від IPO інструменти фінансування. Одним з таких інструментів є глобальні депозитарні розписки.

Глобальна депозитарна розписка, дедалі частіше використовується у фаховій літературі під абревіатурою ГДР або GDR (англ. Global depositary receipt) – це банківський сертифікат на акції закордонної компанії, що утримуються підрозділом міжнародного банку в її країні. Торгівля розписками проходить як внутрішньо, так і пропонується різними закордонними гілками банку. Глобальні депозитарні розписки (GDR) з приватним розміщенням (англ. private placement або PP) – більш доступний спосіб залучення грошей, ніж за допомогою першої публічної пропозиції (IPO). Ці два процеси принципово відрізняються за ступенем публічності і, як наслідок, за тимчасовими витратами і етапами підготовки. Так, GDR призначені для професійних інвесторів, повністю обізнаних про ризики інвестування в акції компаній країн, що розвиваються. Програми депозитарних розписок дозволять компаніям залучити іноземний капітал через продаж власних цінних паперів не тільки у США, але і на фондових ринках інших країн, включаючи допуск до лістингу на їх фондових біржах або котирування цінних паперів на позабіржовому ринку.

Більшість компаній країн, що розвиваються виживають за допомогою випуску глобальних депозитарних розписок. Причиною цього є спрощена процедура у порівнянні із іншими способами залучення капіталу. Згідно із українським законодавством, акції вітчизняних компаній, що не котируються (не торгуються) на місцевому фондовому ринку, не можуть бути включені у лістинг (не можуть бути об’єктом торгу) на міжнародних біржах. Тому такі компанії, прийнявши рішення вийти на іноземний ринок, можуть вибрати один з двох варіантів:

• створити холдинг за кордоном і підпорядкувати йому свої українські активи;

• випустити глобальні депозитарні розписки з подальшим розміщенням їх на біржі.

Процес створення холдингу є трудомістким, організовує додаткові рівні в структурі і вимагає до цього ж істотної юридичної та податкової експертизи. Він може займати від одного до трьох місяців або ж довше. Витрати на нього – це також витрати на юридичних і податкових радників, а також на реєстрацію всіх змін в існуючій структурі. Програма депозитарних розписок має на увазі їх випуск банком-депозитарієм, який підтверджує, що під кожну випущену розписку він володіє певною кількістю акцій компанії. Такими банками найчастіше виступають The Bank of New York або Citibank. Процес випуску таких розписок досить часто завершується в строк до одного місяця з початку переговорів з банком і не вимагає створення нових структур. Подібна стратегія залучення капіталу часто обходиться компанії приблизно у 100 тис. доларів. Таким чином, розміщення шляхом GDR – це більш швидкий спосіб з аналогічними витратами, як і створення холдингу без додаткових структур. Недоліком тут можна вважати існування посередницької структури – банку, який повинен брати участь у всіх транзакціях.

Існує і інша причина, за якою компанії здійснюють програми депозитарних розписок. Якщо компанія планує продавати свою продукцію на ринку США або на іншому ринку, то продаж її розписок в цих країнах збільшить інтерес до її товарів. Зазвичай цілями випусків GDR і американських депозитарних розписок (ADR) на цінні папери компанії (акції та облігації на українській біржі) є підвищення іміджу компанії та її впізнання на ринках Європи і США, а також розширення і диверсифікація бази інвесторів з подальшим покращенням ліквідності цінних паперів.

Американська депозитарна розписка, ADR (англ. American Depositary Receipt), АДР (англ. ADR) – це депозитарна розписка, банку-депозитарію яким виступає банк США (як правило, Bank of New York або Morgan Guarantee Trust). ADR номіновані в доларах США і перебувають в обігу як в американських позабіржових торговельних системах, так і на європейських біржах. Таким чином, ADR використовується лише для американського ринку, а GDR – звичайне явище європейських ринків. Вимоги американської і європейських бірж відрізняються. При цьому GDR можуть котируватися на декількох ринках одночасно, в тому числі і американському, але ADR можуть котируватися лише у Франкфурті.

Випуски GDR і ADR є різними, відповідно різниться і їх вартість. Все залежить від цілей компанії та її відповідності правилам та вимогам міжнародних бірж і фінансових регуляторів. Зазвичай компанії проводять спонсоровані випуски за участю банків-депозитаріїв.

Випуски GDR і ADR можуть бути трьох рівнів:

1-й рівень – випуск GDR і ADR на існуючі цінні папери без проходження лістингу з мінімальними вимогами до звітності. Такі цінні папери торгуються на OTC-майданчиках (на нерегульованих майданчиках бірж). Іноді навіть буває достатньо, щоб звітність була перекладена на англійську мову і відповідала вимогам української біржі. Такий випуск вважається найбільш дешевим. Емітенти в такому випадку не залучають новий капітал. Це є найбільш економним способом заявити про компанію серед іноземних інвесторів та оцінити їх інтерес до неї.

2-й рівень – випуск GDR і ADR на існуючі цінні папери з проходженням лістингу, відповідно до вимог бірж до звітності і прозорості. Цими цінними паперами торгують на основних майданчиках бірж поряд з іншими емітентами. Такий випуск вже вимагатиме від компанії необхідної звітності – аудиту, а також належного рівня корпоративного управління.

3-й рівень – випуск GDR і ADR на додатково емітовані цінні папери з проходженням лістингу та всіх правил бірж щодо звітності, як і при звичайному IPO. Таким чином, «ADR третього рівня», по суті, є повноцінним IPO – складним і витратним процесом.

Залежно від структури угоди, GDR можуть бути як публічною пропозицією, так і приватним розміщенням. Шлях, який найчастіше вибирають українські компанії – приватні розміщення або акції 1-го рівня.

Глобальні депозитарні розписки – це всього лише інструмент розрахунку між інвесторами та емітентом. Зважаючи на відсутність розвиненої депозитарної системи в Україні та валютного регулювання, лістинг українських акцій на іноземних біржах на даному етапі становлення українського ринку та його інфраструктури є практично неможливим. Якщо IPO – це первинне публічне розміщення акцій, то розміщення GDR або акцій на європейських біржах є процесом, який регулюється європейським законодавством, а саме – Європейською директивою про проспекти емісії (Директивою про прозорість) і декількома іншими документами, що мають більш низький юридичний статус, але носять роз'яснювальний характер. Європейська директива про проспекти емісії висуває менше вимог до проспектів емісії GDR, але відмінності все ж таки існують. Ті угоди, які в даний час відбуваються в Україні і називаються приватними розміщеннями, слід віднести до «сурогатних». Типове приватне розміщення у світі, якщо це тільки не PIPE (англ. private investment into public equity – приватна інвестиція в публічні цінні папери), не включається в лістинг бірж і котирувальні листи. Такого роду розміщення продаються спеціалізованим фондам – private equity, PIPE specialists і фондам, які мають можливість інвестувати в альтернативні класи активів, як правило, у неліквідні позиції та прямі інвестиції. Типово в рамках приватного розміщення покупець самостійно здійснює процедуру формування об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування (англ. due diligence), погоджує додаткові договори, що дозволяють мінімізувати ризики, і т. д.

Компанії часто розглядають приватне розміщення як підготовчий етап перед IPO. Необхідно пам'ятати, що після проведення IPO істотна частина випуску акцій осідає в портфелях приватних інвесторів. Головними набувачами пакетів виступають інвестиційні фонди, які називають «кваліфікованими інституційними інвесторами». Формалізація підготовки та проведення IPO – своєрідна «додаткова страховка», яку біржі накладають на компанію-емітента для захисту інтересів менш досвідченого приватного інвестора.