5.2 Загальні збори акціонерів

Вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Акціонери є власниками Товариства і, беручи участь у Зборах, здійснюють таким чином своє право на участь в управлінні справами Товариства і контролюють його діяльність.

Річні збори. З огляду на труднощі практичного характеру, пов’язані із скликанням та проведенням Загальних зборів акціонерів, такі збори проводяться, як правило, один раз на рік. Загальні збори акціонерів відкритих акціонерних товариств повинні проводитися не менше одного разу на рік, якщо Статут Товариства не передбачає більшої кількості Зборів протягом календарного року. Перші річні Загальні збори акціонерів проводяться не пізніше, ніж через рік після державної реєстрації Товариства.

Визначаючи дату проведення річних Загальних зборів акціонерів, варто мати на увазі, що рішенням Зборів має бути затверджений річний бухгалтерський звіт Товариства. В Україні бухгалтерська звітність за результатами роботи підприємств за рік подається підприємством податковій адміністрації не пізніше 15 лютого наступного за звітним року. Тому річні Загальні збори акціонерів доцільно проводити до зазначеної дати.

Саме на річних Загальних зборах акціонери висловлюють схвалення чи несхвалення роботи посадових осіб Товариства за попередній рік та приймають рішення про подальшу діяльність Товариства.

Позачергові збори. Усі Загальні збори акціонерів, крім річних, є позачерговими і скликаються у випадках:

• неплатоспроможності Товариства;

• наявності обставин, зазначених у Статуті;

• якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому.

Крім того, Правління має прийняти рішення про скликання позачергових Зборів протягом 20 днів з моменту отримання відповідної письмової вимоги:

• Спостережної ради;

• Ревізійної комісії;

• Акціонерів, що у сукупності володіють більші ніж 10 % голосів.

Позачергові Загальні збори акціонерів можуть розглядати будь-які питання, що входять до компетенції річних Зборів (за винятком затвердження звітності що роботи Товариства за рік). До порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів мають входити всі питання, які пропонуються до обговорення групою акціонерів (органом Товариства), що ініціює скликання таких Зборів.

Порядок підготовки Загальних зборів акціонерів. Порядок скликання річних та позачергових Загальних зборів є однаковим і визначається в ст. 43 Закону України «Про господарські товариства».

З огляду на важливість Загальних зборів, Правління та Спостережна рада Товариства зазвичай дбають про належну їх підготовку, тому в цей період працюють у тісному контакті.

Для вирішення організаційно-технічних питань підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів Правління приймає рішення про створення організаційного комітету з питань підготовки Зборів. Як правило, коло обов’язків та повноваження такого комітету визначаються у відповідному внутрішньому нормативному документі Товариства.

Одним з ключових питань підготовки Загальних зборів акціонерів є підготовка порядку денного. Зазвичай порядок денний чергових Загальних зборів акціонерів містить стандартний перелік питань, серед яких, зокрема:

• затвердження фінансових результатів роботи Товариства за рік;

• затвердження великих угод Товариства та внутрішніх нормативних документів;

• вибори до органів управління Товариства.

Порядок денний чергових Зборів потрібно затвердити на засіданні Правління Товариства та узгодити із Спостережною радою. Кожний акціонер може пропонувати, а акціонери, які володіють не менш ніж 10 % голосів, – вимагати включення до порядку денного будь-яких питань, що стосуються діяльності Товариства.

На розгляд та затвердження річних Загальних зборів акціонерів в обов’язковому порядку повинні надаватися:

• баланс Товариства;

• річний звіт Товариства

• річний звіт ревізійної комісії

Підготовку та узгодження зазначених документів із Спостережною радою забезпечує Правління Товариства.

Проведення Загальних зборів акціонерів. На Загальних зборах можуть бути присутніми особи, що володіють акціями зазначеного Товариства (незалежно від їх категорії та кількості). Акціонери можуть брати участь у Зборах особисто або видати довіреність на участь своєму представнику. У міжнародній практиці, якщо Товариством володіє велика кількість акціонерів, лише небагато з них особисто беруть участь у Зборах. Більшість з них видає довіреності особам з числа членів Спостережної ради, радникам з питань інвестицій або менеджерам, які здійснюють управління інвестиціями.

Крім того, за наявності відповідного дозволу, на Зборах можуть бути присутніми потенційні інвестори, працівники, які не є акціонерами, представники органів влади та правління, журналісти, інші особи.

Законодавством України питання обрання голови Зборів не врегульоване. У світовій практиці, що склалася, головою Зборів зазвичай є голова Спостережної ради. В Україні цю функцію часто виконує голова Правління, але до такої практики вдаватися не рекомендується. У світовій практиці голова Правління, як правило, робить усну доповідь під час Зборів, а також відповідає на запитання. Доцільніше головою Зборів обирати голову Спостережної ради або принаймні того акціонера, який не входить до складу Правління. Коло осіб, які можуть головувати на Зборах, варто чітко визначити в Регламенті Загальних зборів акціонерів.

Основним критерієм законності рішень Загальних зборів акціонерів є правомочність таких Зборів. Загальні збори акціонерів визначаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які володіють у сукупності більш ніж 60% голосуючих акцій Товариства.

У разі відсутності кворуму Загальні збори не проводяться, і Правлінням визначається нова дата їх проведення.

Перші Загальні збори повинні починати роботу з прийняття Регламенту, який регулює порядок обговорення питань порядку денного та голосування за ними.

Голова Загальних зборів у відповідній послідовності виносить на розгляд акціонерів питання, зазначені в порядку денному, після чого починається їх обговорення.

Загальним зборам акціонерів заборонено приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного.

Після обговорення питання виносяться на голосування. Під час голосування досить часто рішення приймаються про:

• внесення змін до Статуту товариства;

• припинення діяльності Товариства;

• створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

Рішення приймаються більшістю у ¾ голосів акціонерів, що беруть участь у Зборах. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах. Усі обговорені питання та прийняті з них рішення докладно відображаються у протоколі Загальних зборів. Протокол ведеться секретарем (секретаріатом) Зборів.

Рішення Зборів є обов’язковим для всіх акціонерів, як присутніх, так і відсутніх на них за умови, якщо такі акціонери були належним чином повідомлені про проведення Загальних зборів. Виконання рішень Загальних зборів акціонерів організовує Правління та контролює Спостережна рада.