Контрольні питання

1. Що означає термін «цінні папери»? Яку функцію вони покликані виконувати?

2. Якими групами представлені цінні папери в Україні?

3. Що являє собою акція та які функції вона виконує?

4. Розкажіть про типи та категорії акцій.

5. Розкажіть про форми випуску акцій.

6. Характеристика випуску акцій в Україні з боку інтересів Товариства та інвесторів.

7. Дайте визначення терміну «облігація». У разі яких потреб товариство здійснює їх випуск?

8. Розкажіть коротко про види облігацій. Що таке «кокосові облігації»?

9. Коли акціонерне товариство може випускати облігації?

10. Розкажіть про вільну передачу акцій. Що означає перехід та реалізація права власності на іменні акції?

11. З якою метою існує реєстр акціонерів та які можливості він надає товариству?

12. Ким здійснюється діяльність щодо ведення реєстру акціонерів? Назвіть основні функції реєстратора.

13. Розкажіть про порядок доступу до системи реєстру, а також про права емітента та зареєстрованих осіб.

5. Акціонери

5.1 Цілі права та обов’язки акціонерів як власників акціонерного товариства

Акціонером можна стати двома шляхами:

• виступаючи засновником Товариства;

• придбавши акції вже створеного Товариства.

Акціонери поділяються на:

1. Працівників акціонерного товариства.

2. Членів органів управління акціонерним товариством.

3. Інвесторів акціонерного товариства, які у свою чергу поділяються на:

• стратегічних інвесторів, зацікавлених у придбанні великого пакета акцій, для того щоб брати участь в управлінні або отримати контроль над компанією (компанії, які бажають викупити бізнес);

• портфельних інвесторів, зацікавлених у максимізації прибутку безпосередньо від цінних паперів, а не в контролі над компанією (інвестиційні фонди, пенсійні фонди, страхові компанії і т.д.).

Використання надходжень від продажу акцій. Кошти, які товариство отримує від продажу випущених акцій, додаються до статутного фонду. Ці надходження Товариство використовує для фінансування власної діяльності – придбання чи модернізації виробничих потужностей або обладнання, для оплати ліцензій та дозволів, збільшення кількості працівників та підвищення їх кваліфікації тощо. Таким чином, акціонери та керівництво Товариства, визначають, як саме належить використовувати статутний капітал у діяльності Товариства.

Права акціонерів. Щодо Товариства, в яке акціонер вклав свої кошти, він має такі права:

1. Право брати участь в розподілі прибутку Товариства.

Якщо Товариство отримує прибуток, він може бути:

• розподілений між акціонерами у вигляді дивідендів;

• реінвестований у Товариство;

• використаний для придбання цінних паперів інших Товариств;

• залишений на рахунку тощо.

Рішенням про розподіл прибутку за результатами календарного року приймається Загальними зборами акціонерів. У разі прийняття ними рішення про виплату дивідендів акціонер отримує їх пропорційно його частці у статутному фонді Товариства.

У разі випуску акцій кількох категорій (наприклад, прості іменні акції і кілька категорій привілейованих) дивіденди нараховуються по-різному для кожної категорії акцій.

2. Право брати участь у прийнятті рішень.

Як уже зазначалося вище, акціонери здійснюють контроль та управління діяльності Товариства шляхом використання свого права голосу на Загальних зборах акціонерів, а також обрання членів Спостережливої ради та Правління. Загальні збори акціонерів можуть бути:

• чергові – приводяться не менше одного разу на рік за результатами роботи Товариства протягом року;

• позачергові – скликаються у разі необхідності в будь-який час із дотриманням певних вимог.

До компетенції Загальних зборів акціонерів належить прийняття рішень з таких питань:

• визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження йо­го планів та звітів про їх виконання;

• внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі у зв'язку із зміною розміру статутного фонду Товариства;

• обрання та відкликання членів Спостережної ради, Правління та Ревізій­ної комісії Товариства;

• затвердження річних результатів діяльності, фінансової звітності Това­риства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії;

• прийняття рішень щодо порядку розподілу прибутку, включаючи випла­ту дивідендів та покриття збитків;

• створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

• затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Това­риства, визначення організаційної структури Товариства;

• визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

• прийняття рішень щодо притягнення до майнової відповідальності поса­дових осіб органів управління Товариства;

• вирішення питання про придбання Товариством акцій, що випускаються ним;

• затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує зазна­чену в Статуті Товариства;

• прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Делегування повноважень Загальних зборів відбувається шляхом передачі частини повноважень Спостережній раді, а частини – Правлінню (див. табл. 5.1).

Таблиця 5.1 ― Делегування повноважень Загальних зборів

Загальні збори акціонерів
Делегування повноважень Спостережній раді	Делегування повноважень Правлінню
Обрання та відкликання членів Правління	Визначення обсягу джерел формування та порядку використання фондів акціонерного товариства
Затвердження внутрішніх документів Товариства
Визначення організаційної структури Товариства	Затвердження щорічних кошторисів, штатного розкладу та посадових окладів працівникам, окрім осіб органів управління Товариства
Затвердження проектів договорів, сума яких перевищує встановлену в Статуті

Участь акціонерів в ухвалені рішень реалізується за наступним механізмом (див. табл. 5.2). Користуючись зазначеними правами, акціонери стають найвпливовішою гру­пою у складі Товариства. У товариствах з невеликою кількістю акціонерів вплив кожного акціонера на діяльність Товариства є набагато відчутнішим порівняно з Товариствами, власниками акцій яких є тисячі акціонерів. У таких Товариствах ак­ціонерам, що є власниками дрібних пакетів акцій, для досягнення своєї мети пот­рібно консолідувати голоси, використовуючи довіреності, довірчі товариства тощо.

Таблиця 5.2 ― Участь акціонерів в ухвалені рішень

Частина «корпоративного пирога»	Можливості реалізації акціонером своїх прав
10 % +1 акція	Вимагати скликання позачергових зборів акціонерів, а в разі, коли Правління протягом 20 днів не виконує зазначених умов, скликати збори самим
	Вносити пропозицію щодо порядку денного Загальних зборів, які повинні вноситись правлінням
	Призначати свого представника для контролю за реєстрацією акціонерів, які прибули на Загальні збори
25 % + 1 акція (малий блокуючий пакет)	Блокувати ухвалення змін до Статуту, рішення про ліквідацію та реорганізацію акціонерного товариства, створення та ліквідацію дочірніх підприємств, філій і представництв
40 % (великий блокуючий пакет)	Блокувати проведення зборів акціонерів
50 % + 1 акція	Пакет для ухвалення рішень (проста більшість голосів)
75 %	Контрольний пакет для ухвалення рішень

3. Право на продаж акцій.

Акціонери мають право без згоди Това­риства та інших акціонерів в будь-який час продати всі або частину своїх акцій будь-якій особі та за будь-яку ціну. Це право – одне з найважливіших прав акці­онера

4. Переважне право на придбання додатково випущених акцій.

Використавши зазначене право, акціонери можуть зберегти свою частку (у відсотковому виразі) у статутному фонді Товариства в разі емісії додаткової кіль­кості акцій. Порядок придбання акціонерами акцій додаткової емісії рекоменду­ється встановити у спеціальному внутрішньому нормативному документі Товарис­тва.

5. Право на участь у розподілі майна Товариства в разі його ліквідації.

Якщо Товариство припиняє свою діяльність, то відповідно до вимог закону во­но зобов'язане розрахуватися із усіма своїми кредиторами перш ніж розподіляти кошти, що залишилися, між акціонерами, які не є кредиторами Товариства.

Перелічені вище права – це типові права акціонерів-власників простих акцій. Якщо Товариство випускало різні категорії акцій, то обсяг прав їх власників відповідно від категорії акцій, буде суттєво відрізнятися.

Захист прав акціонерів. Захист прав акціонерів є дуже важливим фактором, який обумовлює можливості Товариства щодо залучення капіталу. У таких країнах як Україна, де ринок капіталу ще досі перебуває на стадії розвитку, особливу увагу треба приділяти питанням захисту прав дрібних акціонерів, які є найбільш вразливими.

Загалом захист прав акціонерів здійснюється шляхом впровадження різноманітних законів та інших нормативних актів, а також внутрішніх нормативних документів Товариства. Крім того на випадки порушення прав акціонерів негативно реагує і сам ринок: зазвичай у такому разі вартість акцій знижується. Якщо зазначені заходи захисту виявляються недостатніми, то залежно від конкретних обставин, захист прав акціонерів повинні здійснювати:

• Загальні збори акціонерів як вищий орган Товариства;

• Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку та її територіальні управління;

• Спостережна рада товариства;

• органи прокуратури України;

• органи суду.

Обов’язки акціонерів. Відповідно до чинного законодавства України, основним обов’язком акціонера є повна оплата акцій, що йому належать, у термін, встановлений Статутом Товариства, але не більше одного року.

Крім того, згідно з вимогами законодавства багатьох західних країн на акціонерів Товариства, що володіють найбільшою кількістю акцій (внаслідок того, що такі акціонери контролюють прийняття рішень Товариством), може покладатися фідуціарний обов’язок (тобто обов’язок «піклування», що базується на засадах довіри) стосовно Товариства та інших акціонерів.

Акціонери Товариства також зобов’язані:

• дотримуватися вимог Статуту Товариства і виконувати рішення Загальних зборів акціонерів та інших органів управління Товариства;

• не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства.

Акціонери, які є працівниками Товариства, за винятком тих акціонерів, які володіють важливою внутрішньою інформацією щодо діяльності Товариства, зазвичай не несуть ніяких додаткових зобов’язань. До акціонерів-працівників Товариства не можуть застосовуватися засоби дисциплінарного впливу шляхом позбавлення тих прав, що належать їм як акціонерам ( наприклад, позбавлення акцій, дивідендів, належних за акціями тощо).