Д. В. Тимошенко
КОрпоративне управління
НАВЧАЛЬНИЙ ПОСІБНИК
МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ І НАУКИ УКРАЇНИ
Івано-Франківський національний технічний
університет нафти і газу
Інститут економіки та управління
у нафтогазовому комплексі
Кафедра менеджменту і адміністрування
Д. В. Тимошенко
КОрпоративне управління
НАВЧАЛЬНИЙ ПОСІБНИК
Івано-Франківськ
2013
УДК 005.35
ББК 65.292
Т 41
Рецензент:
Полянська А. С. доктор економічних наук, доцент кафедри
менеджменту і адміністрування Івано-Франківського національного технічного університету нафти і газу
Рекомендовано методичною радою університету
(протокол № 1 від 19.09.2013 р.)
Тимошенко Д. В.
Т.41 Корпоративне управління: навчальний посібник / Д. В. Тимошенко. — Івано-Франківськ: ІФНТУНГ, 2013. — 173 с.
МВ 02070855-6067-2013
Навчальний посібник «Корпоративне управління» – це видання, де виклад матеріалу узагальнений за двома ключовими напрямками діяльності акціонерного товариства: напрямком корпоративного управління та корпоративного менеджменту. У посібнику увага приділена теоретичним засадам корпоративного управління – корпоративним правам, раціональному управлінню публічними та приватними акціонерними товариствами, специфіці роботи фондового ринку разом із встановленням балансу інтересів інвесторів, менеджерів і держави в межах норм чинного законодавства.
Навчальний посібник спрямований на підготовку студентів, які вивчають дисципліну «Корпоративне управління». Також може становити значний інтерес для викладачів та інших фахівців у галузі корпоративного управління, загального менеджменту, економіки та організації управління підприємствами.
УДК 005.35
ББК 65.292
М
В
02070855-6067-2013 ©
Д. В. Тимошенко
© ІФНТУНГ, 2013
ЗМІСТ
Вступ 6
1 ОСНОВИ УПРАВЛІННЯ ОБ’ЄКТАМИ
КОРПОРАТИВНОГО ТИПУ 8
Зміст, поняття та система корпоративного
управління 8
Принципи, важливість та проблеми
сучасних підходів до корпоративного управління 12
1.3 Суб’єкти та об’єкти корпоративного управління 16
1.4 Моделі корпоративного управління 18
Контрольні питання 23
2 КОРПОРАТИВНИЙ МЕНЕДЖМЕНТ 25
2.1 Етапи розвитку теорії управління організацією 25
2.2 Функції та підходи до управління сучасною
організацією 27
2.3 Механізм розподілу і реалізації влади в організації 33
2.4. Вимоги часу та орієнтири управління сучасними організаціями. Якість реалізації механізмів
корпоративного управління в Україні.
Корпоративне управління в нафтогазовому
комплексі 39
2.5 Корпоративна культура 53
2.6 Корпоративна соціальна відповідальність.
Соціально відповідальні інвестиції 60
Контрольні питання 68
3 ОРГАНІЗАЦІЙНО-ЮРИДИЧНІ ЗАСАДИ
ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА 71
3.1 Законодавство та інші правила, якими
регулюється діяльність господарських
та акціонерних товариств 71
3.2 Господарські та акціонерні товариства 74
3.3 Статут акціонерного товариства 78
Контрольні питання 80
4 АКЦІЇ ТА ІНШІ ЦІННІ ПАПЕРИ
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА 82
4.1 Акції акціонерного товариства,
їх типи та категорії 82
4.2 Інші цінні папери акціонерного товариства 84
4.3 Вимоги, що ставляться до передачі акцій 86
Контрольні питання 88
5 АКЦІОНЕРИ 90
5.1 Цілі права та обов’язки акціонерів як
власників акціонерного товариства 90
5.2 Загальні збори акціонерів 95
Контрольні питання 99
6 ФОНДОВИЙ РИНОК ТА ІНШІ
МЕХАНІЗМИ УПРАВЛІННЯ
ФІНАНСОВОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА 101
6.1 Поняття фондового ринку та
фондової біржі 101
6.2 Перша публічна пропозиція 106
6.3 Глобальні депозитарні розписки 110
6.4 Фонди прямого інвестування 114
6.5 Програми зворотного викупу акцій 117
6.6 Злиття та поглинання. Приклади злиття
та поглинання у нафтогазовому комплексі України 119
6.7 Рейдерство як деструктивний елемент
в системі корпоративного управління 128
Контрольні питання 132
7 СПОСТЕРЕЖНА РАДА 135
7.1 Функції та повноваження Спостережної Ради 135
7.2 Обрання членів Спостережної ради 136
7.3 Прийняття рішень Спостережною радою 138
7.4 Обов’язки членів Спостережної ради 140
7.5 Оплата праці членів Спостережної ради 141
Контрольні питання 142
8 ПРАВЛІННЯ 143
8.1 Функції та компетенція Правління 143
8.2 Підбір членів Правління 143
8.3 Порядок роботи Правління
акціонерного товариства 148
8.4 Відповідальність членів Правління 149
Контрольні питання 150
9 РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ ТА АУДИТ 151
9.1 Поняття та функції Ревізійної комісії 151
9.2 Аудит у відкритому акціонерному товаристві 153
Контрольні питання 154
10 ДОЧІРНІ ПІДПРИЄМСТВА, ФІЛІЇ ТА ПРЕДСТАВНИЦТВА 155
10.1 Філії та представництва 155
10.2 Дочірні підприємства 156
Контрольні питання 156
11 УПРАВЛІНСЬКИЙ ОБЛІК 157
11.1 Корпоративні книги 157
11.2 Фінансова документація 158
11.3 Облік кадрів 159
11.4 Юридична документація 160
11.5 Документація періоду приватизації 164
Контрольні питання 164
12 БАНКРУТСТВО ТА ЛІКВІДАЦІЯ
ТОВАРИСТВА 165
12.1 Банкрутство Товариства 165
12.1.1 Санація та ліквідація Товариства 165
12.1.2 Процедура банкрутства 166
12.2 Ліквідація Товариства 167
Контрольні питання 169
ПЕРЕЛІК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ 170
ВСТУП
Навчальним посібником з дисципліни «Корпоративне управління» передбачено системне викладення основ корпоративного управління – теорії управління приватними та публічними товариствами в умовах ринкової економіки.
Корпоративне управління – це внутрішня система, структура і процедури, за допомогою яких здійснюється керівництво і контроль над підприємством або товариством. Розвиток корпоративного управління вважається одним з ключових аспектів цивілізованих і ефективних умов ведення сучасного бізнесу, адже саме механізм ефективного управління корпоративними правами значно розширює можливість залучення інвестицій, сприяє зростанню продуктивності й конкурентоздатності підприємств, що веде до підвищення ринкової вартості їх акцій.
Приватизація, що здійснювалася в Україні зі створенням нових і трансформацією великих і середніх підприємств в акціонерні товариства, дала змогу мільйонам громадян України стати власниками акцій, створюючи передумови ефективного функціонування таких підприємств. На сьогодні власниками іменних цінних паперів є приблизно третина населення України. У свою чергу, приблизно три четверті промислового потенціалу України функціонує у вигляді акціонерної форми власності. Дві третини загальної чисельності промислово виробничого персоналу України працює на підприємствах акціонерної форми власності.
Разом із тим, сучасний стан корпоративного управління в Україні характеризується низьким рівнем корпоративної культури, невідповідністю існуючої практики корпоративного управління загальноприйнятим принципам, а також недостатньою координацією дій органів державного управління у сфері регулювання корпоративних відносин, що сприяє неефективності управління державними корпоративними правами. Тому в сучасних умовах необхідним є розвиток корпоративних відносин, що сприятиме залученню інвестицій в економіку України, розвитку фондового ринку та зростанню національного багатства.
Наразі в Україні спостерігається значний прогрес в усвідомленні важливості ефективного корпоративного управління і запровадженні заходів, спрямованих на покращення механізмів захисту прав акціонерів.
Таким чином, головна мета корпоративного управління полягає у підвищенні продуктивності фінансово-господарської діяльності господарських товариств української держави. Корпоративне управління як напрям у менеджменті слід вивчати в реальних умовах ринкової економіки та правового поля, яке в Україні сьогодні перебуває на стадії формування. Проте вже зараз це дозволить фахівцям ефективно керувати діяльністю приватних та публічних товариств, визначати та підтримувати баланс інтересів акціонерів, найманих працівників і держави в межах норм чинного законодавства, застосовувати основні досягнення світової корпоративної культури на практиці з метою формування вітчизняної корпоративної культури.
Дисципліну «Корпоративне управління» вивчають студенти напряму підготовки «Менеджмент». Система підготовки менеджерів передбачає вивчення комплексу дисциплін мікро- та макроекономічного спрямування, що допоможе ефективно працювати на внутрішньому та зовнішньому ринках. Вона формує систему професійних знань, умінь та навичок у сфері економічних відносин.
Головна мета вивчення дисципліни полягає у дослідженні системи функціонування суб’єктів підприємницької діяльності у сфері корпоративних відносин. У курсі розглянуто теоретичні основи функціонування корпоративного управління, методи державного регулювання корпоративних відносин, порядок та правові основи здійснення операцій у сфері реалізації корпоративних прав тощо.
Начальний посібник рекомендовано для студентів напряму підготовки «Менеджмент». Автор сподівається, що в ньому студент знайде відповіді на багато питань стосовно того, як регулюються різні аспекти корпоративного управління в інших країнах, як визначаються питання відносин зацікавлених сторін та які існують права і обов’язки акціонерів в Україні.