Первісні підстави

І. Створення або участь у створенні акціонерного товариства.

- Відповідно до ч.ч.1 та 4 ст. 153 ЦК України акціонерне товариство може бути створене однією або більше особами.

Якщо засновником акціонерного товариства є одна особа, то вона вважається такою, що створює його. При чому, відповідно до ч.4 ст. 153 ЦК України акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Якщо засновників акціонерного товариства два і більше, то вони беруть участь у його створенні.

- Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами (стадіями):

1) прийняття зборами засновників (засновником) рішення про створення акціонерного товариства та про закрите (приватне розміщення акцій);

Відповідно до ч.2 ст. 9 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників шляхом приватного розміщення; публічне розміщення акцій може здійснюватися лише після отримання свідоцтва про державну реєстрацію першого випуску акцій.

З моменту прийняття рішення про випуск акцій емітент (засновники) повинен (повинні) забезпечити організацію обліку розміщення випуску акцій, зокрема, обліку осіб, які купують акції при закритому (приватному) їх розміщенні. Облік розміщення випуску акцій здійснює емітент (засновники), або на договірних засадах торговець цінними паперами, призначений цим емітентом (засновниками) (андеррайтер). У разі створення акціонерного товариства однією особою організація обліку розміщення випуску акцій не запроваджується.

Облік розміщення випуску у разі розміщення акцій при створенні акціонерного товариства може здійснювати уповноважена особа засновників, якій надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням товариства.

2) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

3) реєстрація випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку);

4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (здійснюється Національним депозитарієм України за заявою засновників акціонерного товариства);

5) укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій;

З метою забезпечення зберігання та обліку акцій у разі їх розміщення при створенні акціонерного товариства, емітент (засновники) до початку розміщення повинен укласти з обраним ним (ними) депозитарієм договір про обслуговування емісії цінних паперів. У договорі про обслуговування емісії акцій визначається порядок взяття на обслуговування та обслуговування емісії акцій, операцій акціонерного товариства (засновників) в депозитарії щодо випущених ним акцій тощо.

На підставі договору про обслуговування емісії акцій депозитарій відкриває емітенту (засновникам) рахунок в акціях, що підлягають розміщенню. На цей рахунок депозитарій за розпорядженням емітента (засновників) зараховує кількість акцій вказану в тимчасовому свідоцтві про реєстрацію випуску акцій.

6) закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників (відповідно до ч.3 ст. 11 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій);

У разі розміщення акцій при створенні акціонерного товариства засновники повинні до реєстрації випуску акцій мати відкриті рахунки в акціях у обраних ними зберігачів.

Депозитарій після зарахування акцій на рахунок у цінних паперах емітента (засновників) за розпорядженням емітента (засновників) переказує сплачені відповідно до умов випуску акції на рахунки в цінних паперах зберігачів у депозитарії для їх подальшого зарахування на рахунки в акціях власників, що придбали зазначені цінні папери під час розміщення випуску.

Право власності на акції, придбані в ході їх розміщення, виникає з моменту їх зарахування на рахунок в акціях власника у зберігача.

7) оплата засновниками повної вартості акцій;

8) проведення установчих зборів товариства

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про акціонерні товариства» установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом 3 місяців з дати повної оплати акцій засновниками.

Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:

а) засновують товариство;

б) затверджують оцінку майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій;

в) затверджують статут товариства;

г) утворюють органи товариства;

ґ) обирають членів наглядової ради акціонерного товариства, голову колегіального виконавчого органу товариства (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

д) затверджують результати розміщення акцій;

е) уповноважують представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;

є) приймають інші рішення щодо вчинення дій, необхідних для створення товариства.

Рішення на установчих зборах приймаються шляхом голосування з розрахунку: одна акція – один голос.

За загальним правилом рішення на установчих зборах приймаються простою більшістю голосів засновників (якщо інше не передбачено засновницьким договором). Однак з таких питань, як:

а) про заснування товариства;

б) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій;

в) затвердження статуту товариства

рішення повинні бути прийняті всіма засновниками товариства.

9) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;

10) подання звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

11) реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій (здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку);

12) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій (видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку);

13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Підтвердженням права власності на акції є виписка про стан рахунку в акціях на дату стану рахунку. Виписка про стан рахунку в акціях не може бути предметом договорів, що тягнуть за собою перехід права власності на цінні папери.

За результатами зарахування акцій на рахунок у цінних паперах депонента на дату зарахування складається виписка з рахунку у цінних паперах.

При створенні акціонерного товариства виписка про стан рахунку в акціях видається депоненту (засновнику акціонерного товариства) протягом 10 робочих днів з дня початку їх обігу у спосіб, передбачений договором про відкриття рахунку в цінних паперах.

• Придбання акцій нової емісії (додаткового випуску).

- Відповідно до ч.1 ст. 156 ЦК України акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом додаткового випуску акцій.

Додатковий випуск акцій допускається після повної сплати всіх раніше випущених акцій за вартістю не нижче номінальної .

Згідно з ч.2 ст. 155 ЦК України додатковий випуск акцій може бути реалізовано шляхом проведення публічного розміщення акцій.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу (ч.4 ст. 15 закону).

У разі придбання акцій додаткового випуску приватного розміщення законом може бути встановлено переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством.

Таке право передбачено у ст. 27 закону про акціонерні товариства.

- Набуття акцій в акціонерного товариства, викуплених ним в акціонерів.

- Відповідно до ст. 66 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство має право викупити в акціонерів оплачені ними акції за згодою власників цих акцій для їх наступного:

1) перепродажу;

2) анулювання.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1. на дату викупу акцій товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій;

2. товариство є неплатоспроможним або стане неплатоспроможним внаслідок викупу акцій;

3. власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

Викуплені товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів.

Вказані акції повинні бути реалізовані у строк не більше одного року з моменту викупу.

Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену шляхом здійснення незалежної оцінки.