1. Порядок подготовки собрания.

1.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества теперь могут быть внесены, в том числе, через курьерскую службу.

1.2. Место проведения общего собрания, отличное от места нахождения общества, в соответствии с новыми правилами, устанавливается только уставом общества. Ранее указание на место проведения общего собрания, отличное от места нахождения общества, могло также содержаться во внутреннем документе общества, регулирующем порядок деятельности общего собрания.

1.3. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с новым Положением, должны также включаться:

• акционеры–владельцы привилегированных акций, в случае, если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах;

• доверительный управляющий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются акции общества.

Кроме того, в случае если часть акций общества принадлежит неустановленным лицам, в список должны включаться сведения о количестве таких акций. Информация о количестве акций, которые учитываются на счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, также должна быть отражена в списке.

2. Порядок созыва собрания.

2.1. Как устанавливает новое Положение, если повестка дня собрания акционеров включает вопрос о реорганизации Общества, то лицам, имеющим право на участие в собрании, должны быть представлены для ознакомления, в том числе, следующие документы:

• проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении;

• проект передаточного акта (разделительного баланса).

2.2. Положение не устанавливает требований к содержанию годового отчета общества, утверждаемого на общем собрании акционеров. Однако, указанные требования содержатся в Приказе ФСФР РФ от 04.10.2011 № 11-46/пз-н.

2.3. Увеличен срок предоставления копий документов лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, с пяти дней до семи дней с даты поступления в общество требования лица о предоставлении таких копий (если требование поступило до даты наступления срока для предоставления информации (материалов) – с даты наступления такого срока).

3. Порядок проведения собрания.

3.1. Новым Положением строго регламентированы сроки, предусмотренные для регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Лица, не зарегистрировавшиеся до начала собрания акционеров, имеют право зарегистрироваться в период после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до начала времени, предоставленного для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

3.2. Установлены требования, предъявляемые к порядку голосования лиц, владеющих акциями, которые обращаются за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг.

В частности, при регистрации для участия в общем собрании указанные лица обязаны сообщить счетной комиссии следующую информацию:

• о количестве акций, в отношении которых таким лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. В соответствии с новым Положением, только такие акции учитываются при определении кворума общего собрания;

• о количестве акций, в отношении которых таким лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, по каждому вопросу повестки дня общего собрания, в случае, если такое количество по разным вопросам повестки дня не совпадает.

Если число голосов, отданных указанным лицом, не совпадает с количеством акций, по которым даны указания их владельцев, такие голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

3.3. Установлен сводный перечень акций, которые не учитываются при определении кворума общего собрания.

3.4. Как устанавливают новые правила, голоса по неподписанным бюллетеням для голосования не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании, при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также в форме собрания.

3.5. Изменился порядок избрания членов совета директоров общества, теперь возможно проголосовать за большее число кандидатов, чем подлежит избранию.

Кроме того, до начала подведения итогов голосования об избрании нового состава совета директоров должно быть принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранного состава совета директоров.

3.6. В случае одновременного включения в повестку дня общего собрания вопросов об избрании членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссии при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества (но учитываются голоса по акциям вышеуказанных лиц, полномочия которых были прекращены).

3.7. В протоколе общего собрания, протоколе об итогах голосования и отчете об итогах голосования должна содержаться информация, в том числе, о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и о числе голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, который определяется в соответствии с введенными Положением правилами определения кворума.

3.8. Регистратор общества, осуществляющий полномочия счетной комиссии, может передать их одному или нескольким своим работникам.

3.9. Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании (если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества).

Термин "исключительная компетенция" - вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников хозяйственного общества, - это вопросы, которые не могут быть переданы на рассмотрение исполнительных органов общества, к которым, очевидно, не относится совет директоров. Так, совет директоров акционерного общества может принимать решение по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции

Вопросы неисключительной компетенции общего собрания участников можно классифицировать по видам

• вопросы неисключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, которые могут быть переданы на решение совета директоров при наличии об этом в уставе общества специальной оговорки. Перечень этих вопросов невелик. К ним, в частности, можно отнести вопросы, связанные с образованием и досрочным прекращением полномочий исполнительных органов хозяйственного общества.

• вопросы, решение по которым может принимать как общее собрание участников хозяйственного общества, так и совет директоров.

В п. 3 ст. 48 Закона об АО установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО, т.е. законодатель предусматривает исчерпывающий перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены общим собранием акционеров.

• Ограничения компетенции Общего собрания акционеров м.б.

• Объективными (отсутствие специальных знаний у акционеров, мелкий вопрос текущей деятельности),

• Субъективными

  • прогрессивными (охрана прав определенного контингента)

  • реакционными

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.