6.1 Найпоширеніші моделі корпоративного управління

Кожній країні притаманні свої особливості системи управління акціонерним товариством. Далі ми розглянемо три основні моделі управління — англо-американську, німецьку та японську. Охарактеризуємо притаманні цим моделям ознаки.

Характерною особливістю англо-американської моделі є наявність акціонерів-аутсайдерів (не пов'яза­них з корпорацією, індивідуальних і незалежних). Сюди можна віднести иакі країни, як Велика Британія, США, Канада, Нова Зеландія, Австралія та деякі інші країни світу.

Так званий трикутник корпоративного управління створюють три групи учасників, що фігурують у цій моделі (рис. 6.1). Це — акціонери (власники акцій), менеджери (вища ланка уп­равління, відповідальна за реалізацію стратегії корпорації) та директори (представники акціонерів і менеджменту, які вхо­дять до ради корпорації).

Рис. 6.1. Англо-американська модель

управління корпорацією

Інвестори, що вклали власні кошти, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації, а делегують свої функції управління професійним менеджерам, які є найманими працівниками. У зв’язку з тим, що менеджери мають широке поле влади, то в них виникає спокуса діяти винятково у власних інте­ресах, нехтуючи інтересами акціонерів. Іншими словами, виникає так званий конфлікт інтересів, розв'язання якого по­кладається на раду директорів, в яку входять представники акціонерів-інсайдерів, акціонерів-аутсайдерів, а також менедж­менту. Оцінка фінансової діяльності корпорації і розподіл її фондів; забезпечення діяль­ності корпорації відповідно до чинного законодавства; конт­роль за процедурами обрання та переобрання членів спостереж­ної ради і призначення менеджерів; незалежна оцінка діяльності менеджерів тощо належать до основних завдань ради. Склад і діяльність ради директорів по­стійно перебувають у центрі уваги акціонерів. Головою ради директорів і генеральним директором корпорації є одна й та сама особа.

У країнах, де застосову­ється англо-американська модель управління корпорацією, відповідні закони і правила регулюють відносини між мене­джерами, акціонерами та директорами. Так, наприклад, у США Федеральне агентство — Комісія з цінних паперів і бірж — через встановлення високих вимог до прозорості ін­формації регулює діяльність ринку цінних паперів, а також координує відносини між акціонерами й корпораціями. Ця ко­місія вимагає надання щоквартального звіту, куди мають вхо­дити фінансова інформація, дані про структуру капіталу, дові­дка про попередню діяльність директорів, які призначаються (у тому числі посади, які вони обіймали, відносини з компанією, володіння акціями компанії тощо), розмір їх заробітної плати, відомості про виплату винагороди кожному з п'яти найбільш високооплачуваних керівників (прізвища яких зазначаються), відомості про всіх акціонерів, що володіють більше як 5 % ак­ціонерного капіталу, відомості про можливу реорганізацію ком­панії, злиття її з іншою, зміни у статуті, а також прізвища осіб і назви компаній, яких залучають до аудиторської перевірки.

На корпора­тивне управління впливають і закони про пенсійні фонди, тому що вони зобов'язуються відстоюва­ти інтереси своїх акціонерів у справах корпорації, що спонукає ці пенсійні фонди та інших інституційних інвесторів цікавитися всіма питаннями корпоративного управління.

Такі важливі питання, як обрання директорів і призначення аудиторів, складання та реалізація плану випуску опціонів на придбання акцій співробітниками та керівництвом, злиття, поглинання, реорганізація, зміни й доповнення до статуту корпорації в англо-американській моделі управління корпорацією вимагає обов’язкового ухвалення загальними зборами акціонерів.

Проте, у Великій Британії і США,моделі управління корпораціями відрізняються. Так, у США корпоративне законодавство є юрисдикцією кожного штату, а у Великій Британії закони встановлюються парламентом і можуть регулюватися правилами незалежних організацій. Звіти в цій країні надаються частіше (кожні півроку), але вони не такі детальні. У США розміри дивідендів не є об'єктом голосування акціонерів, а у Великій Британії це питання голосується на зборах акціонерів.

Англо-американська модель має багато позитивних моментів, незважаючи на зазначені відмінності, що визначає правила корпора­тивного управління у країнах з розвиненою економікою, а саме можливість акціонерів вносити в порядок денний що­річних загальних зборів пропозиції, які безпосередньо стосу­ються діяльності корпорації. Акціонери, які володіють понад 10 % акціонерного капіталу корпорації, мають право ініціюва­ти скликання позачергових зборів. Також не останнє місце в управлінні корпорацією займають незалежні та саморегульовані організа­ції. Акціонери, які не беруть безпосередньої участі у щорічних загальних зборах, можуть використати своє право голосу. Кож­ний зареєстрований акціонер отримує поштою порядок денний зборів і необхідну для прийняття рішення інформацію, усі про­позиції, річний звіт та бюлетень для голосування, який можна заповнити й повернути, делегувавши в такий спосіб раді дирек­торів право діяти від його імені, бути його довіреною особою.

Що стосується німецької моделі корпоративного управління, то вона істотно від­різняється від англо-американської та японської моделей. Вона дістала своє поширення у Німеччині, Австрії. Деякі елементи цієї мо­делі наявні в управлінні корпораціями в Нідерландах, сканди­навських країнах, Франції та Бельгії.

Основною її ознакою є те, що частка акціонерів у корпораціях порівняно невелика, тому що більшість корпорацій віддає пере­вагу банківському фінансуванню. Більшість акціонерів купують акції через банк, а банк, в свою чергу, як депозитарій має право голосувати на зборах на основі довіреності, яку йому видає акціонер на 15 мі­сяців. Якщо акціонер не дає спеціальних рекомендацій, то банк має право голосувати на власний розсуд, що може призвести до конфлікту інтересів банку і акціонера. Але це не є проблемою для німців, тому що їх інтереси дуже рідко розходяться. Бан­ки і корпорації є головними учасниками структури управління акціонерними товариствами. Банки традиційно є довгостроковими ак­ціонерами корпорацій, їх представників обирають до ради директорів. Рада складається з двох палат: виконавчої ради (правління, до якого входять представники менеджменту та акціонерів-інсайдерів) і спостережної ради (складається з представників акціонерів, службовців і робітників компанії). Неможливо одночасно бути членом правління і спостережної ради. Чисельний склад спостережної ради встановлений законом і не може змінюватися. Законодавством також встановлена кількість го­лосів, яку акціонер має на зборах (вона не завжди збігається з кількістю акцій, якими він володіє).

Іноді німецькі корпорації змінюють модель управ­ління, через значний відсоток іноземних інвесторів, узгоджуючи її з поширенішими зразками. Так, прикладом може слугувати компанія "Даймлер-Бенц АГ",яка вирішила в 90-х роках XX ст. зареєструвати свої акції на Нью-Йоркській фондовій біржі, їй довелося прийняти стандарти бухгалтерської звітності, що від­повідають американській моделі корпоративного управління, і звітувати про великі збитки, які можна було б приховати при використанні правил бухгалтерського обліку за німецькою моделлю.

Федеральні закони про акціонерні товариства, фондові біржі, ко­мерцію та ін здійснюють регулювання діяльності корпорацій у Німеччині. Однак регулюванням діяльності бірж займаються місцева влада на рівні законодавств земель. Вимоги до відкритості діяльності корпорацій доволі жорсткі. На загальні збори виноситься фінансова інформація за кожне півріччя, ін­формація про структуру капіталу, про кожного кандидата до спостережної ради, винагороди, які сплачуються членам пра­вління та спостережної ради, про акціонерів, що володіють понад 5 % акцій, про можливе злиття, реорганізацію, зміни або доповнення до статуту, а також про осіб або компанії, які за­ручаються для аудиту.

Саме німецька модель акціонерного товариства покладена в осно­ву формування української моделі корпоративного управління.

Щодо японської моделі корпоративного управління, то вона передбачає наявність ключового банку та фінансово-промислової мережі (кейрецу). Як правило, банк є основним акціонером компанії. Особливу роль в японській моделі корпоративного управління надано державі. Діяльність основних учасників японської моделі — банку (головний внутрішній акціонер), пов'язаної з корпорацією (афільованої) компанії, фінансово-промислової мережі, правління, уряду — не спрямована на підтримку балансу сил (рис. 6.2).

Велика Рада директорів

Акціонери, які не мають

контрольного пакета акцій Незалежні агенти

Управляючі Банк

Кредитор

Депозитарій

Голосуючий агент

Рис. 6.2. Японська модель управління акціонерним товариством

Рада директорів практично повністю складається з внутрі­шніх учасників (виконавчих директорів, управляючих, керів­ників великих відділів компанії та правління), яких признача­ють або звільняють основний банк і члени кейрецу. Колишні чинов­ники різних міністерств та відомств дуже часто входять до складу ради директорів корпорації. Кількість членів ради залежить від фінансового стану компанії та часто сягає 50 членів.

Щодо прозорості діяльності корпорацій, то вимоги дуже жорсткі. Корпорації кожне півріччя повинні надавати дані про структу­ру капіталу, довідку про попередню діяльність директорів, які призначаються (у тому числі посади, які вони обіймали, відно­сини з компанією, володіння акціями компанії тощо), про роз­мір їх заробітної плати, про сукупну суму винагороди, що сплачується виконавчим директорам і членам ради директорів, відомості про 10 найбільших акціонерів, можливу реорганіза­цію компанії, злиття її з іншою, зміни у статуті, а також пріз­вища осіб і назви компаній, які залучаються до аудиторської перевірки.

Довгострокові надійні від­носини між основними учасниками акціонерного товариства є головною відмітною ознакою японської моделі корпоративного управління.