Глава III

Корпоративне управління на основі цінних паперів

Розділ 7. Акції та інші цінні папери акціонерного товариства,їх види

7.1. Загальні відомості про цінні папери

Акція — це вид цінних паперів, що їх може й повинно ви­пускати акціонерне товариство для подальшої реалізації фізичним та юридичним особам з метою залучен­ня фінансових ресурсів для формування власного й позикового капіталу товариства.

Одночасно акція — це пайовий цінний папір без встановленого терміну обігу, який засвідчує пайову участь у статутному капіталі товариства, підтверджує, що її власник є співвласником акціонерного товариства в результаті передання до статутного капіталу товариства певних ресурсів в обмін на акції, засвідчує право на участь в управлінні товариством, а також надає право її власнику на отримання частини прибутку у вигляді дивіденду та на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства. Акція існує стільки, скільки існує саме товариство незалежно від того, скільки власників змінилось і хто нею володіє.

Випуск акцій може здійснюватись у документарній або бездокументарній формі. Акції у документарній формі випускаються через виготовлення сертифікатів акцій, які є бланками цінних паперів, містять встановлені законодавством реквізити в встановлюють право власності на акції. Випуск цих сертифікатів здійснює Банкнотно-монетний двір Національного банку України або спеціалізовані поліграфічні підприємства Мініс­терства фінансів України. Акції в бездокументарній формі існують тільки у вигляді облікових записів. У цьому разі право власності на акції підтверджується випискою з рахунка, що надається власникові акцій.

7.2 Процедура випуску і реалізації цінних паперів

Тільки юридична особа, створена у формі акціонерного товариства може випускати акції. Саме випуск ак­цій є інструментом для залучення в товариство фі­нансових ресурсів та необхідним етапом створення акціонерного товариства.

Номінальна вартість акції — це умовна величина, виражена у грошовій формі, яка встановлюється при заснуванні акціо­нерного товариства і визначає розмір частини його майна, що припадає на одну акцію. Статутний капітал акціонер­ного товариства становить сумарна номінальна вартість придба­них акціонерами акцій. Усі акції акціонерного товариства повинні мати однакову номінальну вартість. За законодавством Украї­ни мінімальна номінальна вартість акції може становити 0,01 грн., максимальна законом не обмежена, але має бути кратною мінімальній. Для відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державного майна, номіналь­на вартість акції становить 0,25 грн.

Акціонерне товариство має право змінювати номінальну фо­рму акцій. Забороняється змінювати номінальну вартість або кіль­кість акцій без зміни розміру статутного капіталу відкритого акціонерного товариства (крім випадків дроблення акцій за підсумками аукціону) для захисту прав акціонерів відкритих акціонер­них товариств, створених у процесі приватизації, державним органам приватизації до реалізації плану розміщення акцій відкритих акціонерних товариств або до розміщення акцій у кількості, що перевищує 75 % загальної кількості акцій това­риства.

Емісійна вартість — це ціна, за якою акції розміщуються акціонерним товариством серед їх перших власників. Емісійна вартість може співпадати з номінальною або перевищувати її. Різниця між емісійною та номінальною вартостями акцій ста­новить емісійний прибуток товариства, що входить як складо­ва в обсяг його валового прибутку.

Вартість акцій, яка формується під впливом попиту та пропозиції на вторинному ринку цінних паперів, називається ринковою, і залежить від багатьох чинників, зокрема фінансового стану товариства, пер­спектив його розвитку, розміру дивідендів тощо. Ринкова вар­тість може бути нижчою від номінальної вартості акцій, дорів­нювати їй або перевищувати.

Саме законодавством України визначається порядок реалізації акцій. Акції купують учасники при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при до­датковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу — на підставі договору з товариством.

Також акціонер може продати свої акції на вторинному ринку цінних паперів. Якщо інше не передбачено статутом товариства, акція може бути придбана на підставі договору з її власником за ці­ною, визначеною сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб.

Акціонер не має права повернути акції акціонерному това­риству, яке їх випустило. Як зазначалося, він може тільки продати акції на вторинному ринку цінних паперів. Але ця процедура не є безпечною з огляду на захист майнових прав акціонерів та кредиторів товариства. За законами багатьох країн придбання акціонерним товариством розміщених акцій або повністю за­боронено, або щодо цього встановлено певні обмеження. Так, скажімо, у Російській Федерації товариство має право купувати акції у кількості, що не перевищує 10 % усіх розміщених ним акцій. У Німеччині акціонерне товариство має право приймати свої акції тільки з метою запобігання значним збиткам. У Франції свої акції можуть купувати тільки ті компанії, акції яких є в обігу на фондовій біржі. Проте у США щодо придбання товариством власних акцій жодних обмежень не існує.

Акціонерне товариство має право викупити в акціонера акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний капітал, і для їх подальшого перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Це закріплено в Законі України «Про господарські товариства». Строк реалізації або анулювання цих акцій не повинен перевищувати одного року. За цей період розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів здійснюються без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій.

Цей закон вступив в дію з 1 жовтня 1991 р. Однак розвиток рин­кових економічних відносин в Україні потребує активнішого пошуку ефективних кредиторів та надійнішого захисту майно­вих прав учасників товариств і відповідно детальнішого регу­лювання цієї проблеми в українському законодавстві.