Реорганизация юридического лица: принятие решения о реорганизации, формы реорганизации, правопреемство при реорганизации.

В ходе деятельности организации могут преобразовываться, сливаться с др. организациями, создавать на базе структурных подразделений новые организации. Виды реорганизации:1. Слияние и присоединение: должен быть составлен юрид.акт, по которому передается имущество, имущественные и иные права и юрид.обязанности по денежным и иным обязательствам.2. Разделение и выделение: Должен быть составлен разделительный баланс, в котором указываются имущественные права, юрид.обязанности. 3. Преобразование: Коммерческие организации преобразовываются в другую организацию при этом составляется передаточный акт. Правопреемство -переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется правопреемство.

Ликвидация юридического лица.

Ликвидация юридического лица — прекращение существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Ликвидация юридического лица влечет утрату им гражданской правоспособности. Ликвидация юридического лица также рассматривается, как юридическая процедура, процесс, порядок осуществления которых определен законом. Условно все основания ликвидации юридического лица можно разделить на две большие группы: добровольные и принудительные. В первом случае ликвидация происходит по решению учредителей компании, во втором — по решению суда. Судебное производство в таком случае возбуждается по заявлению уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления. В зависимости от конкретного основания ликвидации, будет различаться и перечень субъектов, обладающих правом на подачу соответствующего иска.

Порядок принятия решения о ликвидации.

Принятие решения о ликвидации. Решение о ликвидации принимают участники (учредители, акционеры). Для АО и ООО - на общем собрании: в АО - общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии ,этот вопрос выносится на решение общего собрания советом директоров (наблюдательным советом) ликвидируемого общества. Решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В ООО - решение принимается также на общем собрании всеми участниками  общества, единогласно. Решения о ликвидации и составе ликвидационной комиссии должны быть отражены в протоколе собрания.

Основные цели и задачи ликвидационной комиссии.

Л.К. включает: руководитель, бухгалтер и экономист. В момент ликвидации организации управленческие функции осуществ.ликвидационная комиссия. Задачи Л.К.: выявить всех кредиторов организации, выявить всё имущество организации, взыскать дебиторскую задолженность организации, подготовить промежуточный баланс, расчёт с кредиторами.

Право собственности и его защита.

Право собственности- определённые законом правомочия, права и обязанности в отношении объекта собственности. Каждый человек имеет право владеть имуществом как единолично, так и совместно с другими, и никто не должен быть произвольно лишен своего имущества. Тем самым право собственности отнесено к одному из основных прав человека. Юридическая защита прав собственности составляет одну из основных функций гражданского права. Реализация гражданско-правовой защиты права собственности осуществляется через суды Кроме того, за преступления против собственности (кражу, грабеж, разбой, мошенничество, присвоение, растрату, вымогательство) применяются уголовные наказания. Собственник осуществляет самозащиту своей собственности от преступных посягательств на нее, используя замки, сейфы, заборы, охранную сигнализацию, сторожей(охранников).

Триада правомочий собственника.

Правовладение- фактическое обладание объектом собственностью.; правопользование- извлечение из вещи полезных всойств.; правораспоряжение- право собственника определять судьбу вещи.

Субъекты права собственности.

Субъекты- граждане и ИП, коммерч и некоммерч. Организации, объединения общественных организаций и коммерческие объединения, государство, субъекты федерации, муниципальные образования всех уровней. В зависимости от того, кто является собственником закон определяет форму права собственности.

Объекты права собственности и их характеристика.

Объекты- вещи, деньги, валюта, нематериальные ценности, ценные бумаги. Характеристика вещей по оборотоспособноси:1. Вещи находящиеся в гражданском обороте. 2. Вещи частично изъятые из гр.оборота. 3. Вещи изъятые из гр.оборота.

Приобретение права собственности.

Основания приобретения права собственности:1. Право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования имущества, приобретается по основаниям, предусмотренным статьей 136 настоящего Кодекса. 2. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.3. В случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.(ст.218 гк).

Сделки и гражданский договор.

Гр.Договор- это сделка, в которой участвует 2 или более стороны, порождающее у этих сторон возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и юридических обязанностей.

Понятие сделки и ее характеристика.

Сделка- действия граждан и организаций, направленных на возникновение, изменение и прекращение гр.прав и обязанностей. Сделки бывают возмездные и безвозмездные, консенсуальные и реальные. Консенсуальные – права и обязанности у сторон вознткают с момента достижения соглашения. Реальные- права и обязанности возникают когда одна сторона передает другой стороне предмет сделки.

Формы сделок.

Формы сделок: устная и письменная. Устная- только между гражданами, если сумма сделок не больше 10 МРОТ. Письменная- простая и нотариально удостоверенная с гос.регистрацией и без таковой между гражданами и организациями на сумму свыше 1000руб. В основном форма сделки письменная. Простая письменная: в виде одного документа и в виде обмена деловыми пистмами, документами, подтверждающими соглашение сторон о совершении сделки.

Недействительные сделки – ничтожные и оспоримые.

Недействительные имеют элементы нарушения установленных законом правил совершения или исполнения сделок. Оспоримые: как правило не влекут за собой последствий, предусмотренных гкрф, пока одна из сторон не потребует признать сделку недействительной по суду. Если же ни одна из сторон не требует этого, то сделка исполняется на основании достигнутой договорённости между сторонами. Ничтожные сделки: не действительны с момента их совершения. Нет необходимости доказывать ничтожность сделки, т.к все ничтожные сделки перечислены в ГК.

Последствия недействительности сделок.

Если сделка недействительная, то стороны добровольно иди по суду возвращаются в первоначальное положение, то, которое они имели до совершения сделки, при этом стороны обязаны возвратить друг другу всё полученное ими по сделке.

Доверенность как разновидность сделки.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Форма и срок доверенности.

Срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна. Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

 Передоверие.

Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность. Передавший полномочия другому лицу должен известить об этом выдавшего доверенность и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшего полномочия ответственность за действия лица, которому он передал полномочия, как за свои собственные. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4 статьи 185 настоящего Кодекса. Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана.