35. Понятие корпоративного управления.

В узком смысле – управленческая деятельность органов управления корпорацией. Проверка выполнения принятых решений.

В широком смысле – корпоративное управление не только управленческая деятельность соответствующих органов управления, но и совокупность всех механизмов и способов, при помощи которых участники корпорации реализуют свои права и защищают свои интересы.

Наиболее широкое – не только управленческая деятельность органов управления и система защиты прав и интересов участников корпорации, но и также всю систему взаимоотношений между корпорацией и третьими лицами, связанными с управлением.

В законодательстве понятия не содержится, за исключением кодекса корпоративного поведения.

Корпоративное управление – способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности компании между участниками и всеми лицами.

Комплекс правил, которые обеспечивают участникам возможность контроля за деятельностью менеджера компании.

36. Компетенция органов управления в корпорациях.

Высший орган – общее собрание.

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

Совет директоров (в АО).

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6. размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг:

8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12. использование резервного фонда и иных фондов общества;

13. утверждение внутренних документов общества;

14. создание филиалов и открытие представительств общества;

15. одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью

16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях;

18. обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.