8.10. Эмиссия ценных бумаг.

Первичный рынок ц.б. — это рынок, на котором происходит первичное размещение ц.б (эмиссия).

Эми́ссия це́нных бумаг — установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ц.б. Первичное размещение бывает 2 видов — частное и публичное.

Частное размещение - когда пакет ц.б. продается ограниченному числу лиц (как правило, одному-двум институциональным инвесторам). Особенностью частного размещения является закрытый характер сделки. Никаких требований по раскрытию финансовой документации не предъявляется.

Публичное размещение происходит с помощью посредников. Ими могут выступать как биржи, так и институциональные брокеры.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентами с одной из следующих целей: - Формирование первоначального уставного капитала при учреждении АО; - Изменение величины уставного капитала АО; -Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг; -Реорганизация АО или иных форм юридических лиц (при преобразовании в АО); -Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственного общества; - Пополнение собственного капитала (привлечение незаёмных инвестиций); - Привлечение заёмных инвестиций.

Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагает следующие этапы:

1. принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3. государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

4. размещение эмиссионных ценных бумаг (то есть передачу ц.б. первичным владельцам);

5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ц.б.

В ряде случаев процедура эмиссии ценных бумаг может отличаться от стандартной. Так, например, при учреждении АО или реорганизации юр-ких лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, процедура эмиссии ценных бумаг выглядит след образом: 1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; 2) размещение эмиссионных ценных бумаг; 3) утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг; 4) одновременная госуд-ная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

За злоупотребления при эмиссии ценных бумаг в РФ установлена уголовная ответственность.

Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить госуд-венный регистрационный номер.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы: * заявление на регистрацию; * решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг; * проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии; * копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Министерство финансов вправе объявить выпуски ц.б. несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ц.б., указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях: -до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента; до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента; - до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента; -сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

Однако ограничения в осуществлении государственной регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций, выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций.

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.