21. Реорганизация предприятий: понятие, формы, государственное регулирование, антикризисные возможности.

Реорганизация – имущественная трансформация отд.хоз.субъектов, сопровождаемая преобразованием их организационно-правового статуса с целью более эффективного осуществления хоз.деят-ти.

Согласно ст.57 ГК РФ и ФЗ «Об АО», процедура реорганизации предприятия (юридического лица) может проводиться в 5 формах, это:

• слияние

• присоединение

• разделение

• выделение

• преобразование

1) Слиянием обществ признается объединение двух или более предприятий, в результате кот.возникает новое предприятие - их правопреемник. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

2) Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое ЮЛ прекращает свою деятельность, а другое продолжает ее с учетом проведенной реорганизации. Реорганизация предприятий считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых ЮЛ.

3) Разделение предусматривает ликвидацию предприятия с одновременным созданием на его базе двух или более новых самостоятельных предприятий. Каждое из вновь созданных предприятий становится ЮЛ, а имущественные права и обязанности переходят им по разделительному балансу.

4) Выделение - создание одного или нескольких предприятий без прекращения деятельности последнего. Каждое новое предприятие получает статус ЮЛ, а имуществ.права и обязанности переходят к ним на основе разделительного баланса. Реорганизуемое предпр.продолжает свою деятельность в предшествующем юридическом статусе.

5) Преобразование – смена организационно-правовой формы или формы собственности предприятия. В результате реорганизуемая фирма продолжает свою хоз.деят-ть в статусе предприятия – правопреемника. Все права и обязанности реорганизов.предприятия переходят к вновь возникшему ЮЛ на основе передаточного акта⁷.

Общие положения о реорганизации юридических лиц рассмотрены в ГК РФ, специальные нормы, относящиеся к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью, а также требования, обязательные при проведении реорганизации в любой форме приведены в отдельных Федеральных законах (Приложение 1).

Законодательные нормы, действующие в РФ, можно условно подразделить на три группы:

1. регламенти­рующие организацию процесса реорганизации — от подготовки и принятия соответствующего решения и до государственной регистрации создаваемых в результате реорганизации юридических лиц (исключением из госу­дарственного реестра тех, которые прекращают свою деятельность);

2. предусматривающие гарантии прав акционеров и участников обществ;

3. устанавли­вающие способы защиты прав и законных интересов кредиторов реорга­низуемых обществ.

Табличка для ознакомления с нормативным регулированием реорганизации

Организационно-правовая форма реорганизуемых предприятий	Правовое регулирование	Основные документы, используемые при реорганизации
Акционерное общество	Гражданский кодекс РФ. Часть 1 (ст. 57, 58, 59) Налоговый кодекс РФ. Часть 1 и 2 «Об акционерных обществах»: Федеральный закон от 26 декабря 1995г., №208-ФЗ «О защите конкуренции»: Федеральный закон от 26 июля 2006г., №135-ФЗ «О рынке ценных бумаг»: Федеральный закон от 22 апреля 1996г., №39-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»: Федеральный закон РФ от 21 декабря 2001г., №178-ФЗ Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 16 марта 2005г., №05-4/пз-н	- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации - Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации - Разделительный баланс
Общество с ограниченной ответственностью	Гражданский кодекс РФ. Часть 1 (ст. 91, 92) «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Федеральный закон от 8 февраля 1998г., №14-ФЗ

Все меры (процедуры), применяемые к кризисным компаниям, можно разделить на 2 основные группы — реорганизационные и ликвидационные.

К реорганизационным относят досудебную санацию, наблюдение, финанс.оздоровление, внешнее управление и мировое соглашение, к ликвидационным — принудительная ликвидация по решению арбитражного суда или добровольная под контролем кредиторов.

Антикризисные реорганизационные меры

Когда у компании есть шанс выйти из кризиса и продолжить деятельность в виде той же компании с тем же названием, используются реорганизационные меры. Их главная задача-вывести предприятие из неплатеж. состояния и обеспечить его нормальную работу.

Досудебная санация— меры по восстановлению платежеспособности должника, принимаемые в целях предупреждения банкротства. В рамках санации: закрытие нерентабельных производств, взыскание ДЗ, перепрофилирование произ-ва, продажа части имущества/всего имущества должника, замещение его активов, размещение доп.обыкновенных акций.

Наблюдение – процедура банкротства для обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения 1ого собрания кредиторов.

Финансовое оздоровление применяется для восстановления платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

Мировое соглашение – его суть в прекращении производства по делу о банкротстве путем достижения договоренности между должником и кредиторами относительно отсрочки или рассрочки платежей или о скидках с долгов. Условие подтверждения мирового соглашения арбитр.судом – погашение должником задолженности перед кредиторами 1 и 2 очереди.