1. Особенности функционирования отдельных организационных форм: общества с ограниченной ответственностью

1. Понятие, основные критерии и преимущества общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.[9, с. 45]

Общество с ограниченной ответственностью — это разновидность объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах общества. Характерными признаками этой формы предприятий является деление их уставного капитала на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества.

В соответствии с Гражданским кодексом общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом.[1, с.19] Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Общество должно иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование на русском и других языках. Необходимо, чтобы полное фирменное наименование общества на русском языке содержало полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами РФ — п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». [2, с. 3] Общество имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков. Также общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством, — не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества. Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории РФ осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов. Внеочередные общие собрания могут проводиться по инициативе директора или любого из учредителей в случаях, когда требуется срочное решение вопросов, имеющих существенное значение для общества. Некоторые вопросы, определенные уставом общества с ограниченной ответственностью, решаются большинством в 2/3 голосов участников, присутствующих на общем собрании; иные вопросы решаются простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) видоизменение устава общества;

2) изменение размера его уставного капитала;

3) организация исполнительных органов общества;

4) принятие годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

5) распределение прибыли и убытков;

6) заключение о реорганизации или ликвидации общества;

7) выбор ревизионной комиссии (ревизора) общества.[12, с. 27]

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% долей уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками обществ, если иное не установлено Законом. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Но общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В случае, если число участников общества превысит 50 человек, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится, оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Это происходит по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление данного требования предоставлено Законом. [3, с.74]

Высшим органом общества является общее собрание. Члены общества могут участвовать в управлении в порядке, определяемом учредительными документами, получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества, а также информацию об этой деятельности.[6, с. 50]

Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, так как имеет ряд преимуществ.

1. В деятельности общества могут участвовать от 1 до 50 физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих.

2. Организационно-правовая форма общества весьма привлекательна для предпринимателей как раз отсутствием ответственности участников по долгам общества.

3. Обществу с ограниченной ответственностью хотя и запрещено выпускать акции, но разрешено выпускать облигации для привлечения дополнительных средств на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами.

4. Каждый участник может в любой момент выйти из состава общества. При этом выходящему из общества участнику должны быть выплачены: доля прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества; стоимость его вклада в уставный фонд общества и стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу, т. е. выплата стоимости внесенного им вклада и приращения.

5. С согласия общества наследник (правопреемник) участника также становится участником общества. В случае несогласия участников ему выплачивается денежная компенсация в размере выплат, причитающихся умершему участнику.

6. Кредитор одного из участников общества при недостаточности иного имущества участника для покрытия его долгов вправе обратить взыскание на его долю в общество с ограниченной ответственностью.

7. Участник может быть исключен из общества с ограниченной ответственностью только по решению суда, что защищает его от административного произвола руководства общества.

8. Прием новых членов осуществляется только с согласия всех членов общества с ограниченной ответственностью, что препятствует появлению в обществе нежелательных участников.[12, с. 28]

Таким образом, обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Но количество участников общества не может превышать пятидесяти человек. В том случае если количество участников будет превышено, то общество должно преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, поскольку имеет ряд преимуществ.