4. Порядок реорганизации и ликвидации общества

4.1.Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания участников, а так же по другим предусмотренных законом основаниям.

4.2.Ликвидация производится назначенной обществом ликвидационной комиссией, а в случаях ликвидации общества по решению суда или арбитражного суда - комиссией, назначенной этими органами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества.

4.3.Имущество, переданное участниками общества в пользование общества, возвращается им в натуральной форме.

4.4.При ликвидации общества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги в следующей очереди:

осуществление капитализации повременных платежей, причитающихся в связи с ответственностью общества за причинение вреда жизни и здоровью граждан;

произведение расчётов по оплате труда работников общества;

- внесение платежей в бюджеты и на цели социального

страхования и социального обеспечения;

- удовлетворение других бесспорных претензий кредиторов.

4.5.Спорные долги общества обеспечиваются за счёт имущества общества вплоть до его раздела между участниками.

4.6.Претензии кредиторов общества удовлетворяются за счёт собственных денежных средств общества.

4.7.Оставшиеся после удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных долгов общества денежные средства подлежат разделу между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде.

4.8.Раздел имущества между участниками может быть осуществлён в натуральной форме, или имущество должно быть продано, а вырученные денежные средства распределены между участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде.

4.9.Ликвидация считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

ООО «Смайлик»

Юридический адрес

ООО «Смайлик»:

400125 Г. Волгоград,

ул. Грамши, 53

Тел. 77-93-01

Учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью

Мы, нижеподписавшиеся Лисица А. А., Егоров С. В., Богатова Д. Ю. Аким­цев Ю. В.., именуемые в дальнейшем «участники», договорились о нижесле­дующем.

1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для со­вместного ведения предприниматель­ской деятельности создать общество с ог­раниченной ответ­ственностью ООО «Смайлик».

2. Местонахождение общества 400125 г. Волгоград, ул. Грамши, 53,

тел. 77-93-01.

3.Общество приобретает права юридического лица с мо­мента его регистра­ции.

4.Предметом деятельности общества являются: изготовление визитных кар­точек и реализация их в данной сфере рынка..

5. В образовании уставного, фонда общества участвуют:

Лисица А. А. вносит 20 %

Егоров С. В.. вносит 20%

Богатова Д. Ю. вносит 20 %

Акимцев Ю. В. вносит 40%

Примечание. Участники не обязаны пополнять уставной фонд общества, если его размер уменьшился в результате понесенных обществом убытков.

6. Каждый участник должен внести свой вклад не по­зднее 25 октября 2006 г. после регистрации общества.

7. Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, может быть вы­дано свидетельство, которое удостоверяет раз­мер его доли в уставном фонде общества и не является цен­ной бумагой.

8. К моменту регистрации общества каждый участник обязуется внести в ус­тавной фонд общества не менее 20 % своего вклада.

В случае невнесения вклада участник выбывает из со­става соучредителей.

9. Денежные средства вносятся на временный расчет­ный счет и в десятиднев­ный срок после регистрации общест­ва перечисляются на его расчет­ный счет.

10. Участники общества могут принять решение о вне­сении дополнитель­ных вкладов в имущество общества.

11. Дополнительные вклады отдельных участников раз­личаются по роду и цен­ности. В качестве вклада участники могут вносить деньги, вещи и другое имущество, а также выполнять работы и предоставлять услуги в интересах об­щества.

12. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению участ­ников. При этом оценка материаль­ных ценностей не должна превышать их номинальной сто­имости на момент внесения.

13. Дополнительные взносы участника в имущество об­щества увеличивают размер его доли в уставном фонде.

В этом случае в настоящий договор и устав общества в определенном по­рядке вносятся соответствующие измене­ния.

14. Имущество, переданное участником обществу во вре­менное пользование, является собственностью передавшего, который имеет право на получение воз­награждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на обществе.

15. Общество отвечает по своим обязательствам всем при­надлежащим ему имуществом.

16. Убытки, возникшие в процессе деятельности общества, возмещаются за счет средств резервного фонда, кото­рый образуется путем ежегодного отчисле­ния не менее 4 %, от чистой прибыли до достижения им размера, равного 12 %. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет полностью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до пол­ного его восстановления.

17. В случаях, когда средств резервного фонда недоста­точно для покрытия воз­никших убытков, они возмещаются за счет имеющихся в распоряжении об­щества других финансовых средств, а при их недостаточности — за счет реа­лизации имущества общества.

18. Участники не отвечают по обязательствам общества, общество не отве­чает по собственным долгам его участни­ков.

19. Часть прибыли, полученной обществом в результате его работы, ежеме­сячно распределяется между его участ­никами пропорционально их вкладам в уставной фонд общества.

Размер и порядок распределения прибыли определяют­ся соглашением всех участников ежемесячно.

20. Если вклады участников уменьшились вследствие понесенных общест­вом убытков, участники не вправе тре­бовать выдачи своей доли в прибылях общества до тех пор, пока его уставной фонд не будет пополнен до размеров, ука­занных в учредительных документах.

Участники вправе в установленном порядке уменьшить размер уставного фонда общества до его фактических раз­меров и после этого получить причи­тающуюся им долю при­были.

21. Управление текущими делами общества возлагается на Лисица А. А..., ди­ректора общества.

22. Директор вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью обще­ства, кроме:

• принятия устава общества, внесения в него изменений и дополнений;

• принятия внутренних нормативных документов;

• приема и исключения из участников общества;

• заключения контракта с наемным управляющим дела­ми общества;

• избрания ревизора и заслушивания его отчетов;

• определения порядка распределения прибыли и покры­тия убытков;

• установления размеров и порядка внесения участника­ми дополнительных взносов в имущество общества;

• вопросов, связанных с принятием в состав общества новых участников или их выбывания;

• принятия решений о привлечении к имущественной ответственности винов­ных участников и должностных лиц общества за ущерб, причиненный обществу;

• решения вопросов о реорганизации и ликвидации.

23. Директор без доверенности действует от имени об­щества, представляет его интересы в отношениях с гражда­нами и юридическими лицами. В преде­лах предоставлен­ных ему прав директор распоряжается имуществом общест­ва, открывает расчетные и другие счета в кредитных уч­реждениях, заключает договоры, в том числе трудовые, вы­ дает доверенности, издает приказы.

24.Другие участники не вправе решать вопросы, отне­сенные к компетенции директора.

25. Директор во всякое время может отказаться от ис­полнения своих обязанно­стей, предупредив об этом каждо­го из участников в письменной форме не позднее, чем за 1 месяц.

26. В случае отказа директора от выполнения принятых им обязанностей право на ведение дел общества (по согла­шению между всеми участниками) пе­редается другому участнику.

27. Контроль за деятельностью директора осуществляет­ся ревизором.

25. Каждый участник общества имеет право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном на­стоящим договором и уставом;

• в порядке и размерах, определенных учредительными документами, полу­чать часть прибыли от деятельности об­щества;

• в любое время знакомиться с положением дел общест­ва, данными бухгалтер­ского учета, отчетности и другой до­кументацией;

• получать информацию о деятельности общества и со­стоянии его имуще­ства;

• вносить предложения на рассмотрение высших и дру­гих органах общества;

• в первоочередном порядке пользоваться услугами об­щества;

• в любое время отказаться от участия в обществе в по­рядке, предусмотрен­ном настоящим договором и уставом общества.

29. Участник, совершивший в интересах общества ка­кие - либо действия без надлежащих на то полномочий, име­ет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу. Решение о возмещении участни­ку понесенных расходов принимается по соглашению всех участников.

29. Участник общества обязан:

1) соблюдать положения настоящего договора и устава общества;

2. предоставлять обществу информацию, необходимую для решения вопро­сов, связанных с его деятельностью;

3. соблюдать коммерческую тайну.

31 Ущерб, причиненный обществу по вине его участни­ка, возмещается в полном объеме, но не свыше части при­были, причитающейся ему по итогам предшествующего по­лугодия.

Суммы, подлежащие внесению участником в возмеще­ние причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет общества не позднее 3 месяцев со дня принятия соответствующего решения.

32. В случае отказа участника от возмещения причинен­ных им убытков или за­держки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащий выплате этому участнику по итогам года, подлежит уменьшению на сумму ущер­ба, либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

33. Участник общества, систематически не выполняющих или не надлежа­щим образом выполняющий свои обязанности, а также препятствующий своими действиями нормаль­ной работе общества, может быть исключен из об­щества по решению общего собрания участников.

В этом случае участнику, исключенному из состава общества, выплачива­ются суммы, предусмотренные в п. 37 настоящего договора.

34. В случае отчуждения участником своей доли или части другие участники имеют право ее покупки.

35. Выход участника из общества осуществляется путем подачи письмен­ного заявления каждому из оставшихся участников не позднее чем за 2 ме­сяца до выхода.

36. Решение о выходе участника из состава общества принимается общим соб­ранием участников.

Дата принятия общим собранием участников решения выходе (исключении) данного лица из состава общества счи­тается днем выхода участника.

37. При выходе участника из состава общества ему выплачивается стои­мость его вклада в имущество общества, стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу в соответствии с балансом, составленным на день выхода, а также доля чистой прибыли, причитающаяся ему по итогам ра­боты общества за год, в котором он выбыл общества.

Выплата указанных сумм производится после утверждения отчета и баланса общества за год, в котором участник выбыл из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

38. По требованию выбывающего участника и с согласия остальных участни­ков его доля в имуществе общества может быть возвращена полностью или частично в натураль­ной форме.

39. Имущество, переданное участником в пользование общества, возвраща­ется ему (с уплатой вознаграждения по соглашению участников).

40. Смерть одного из участников не прекращает деятель­ности общества.

41. Наследники умершего участника не имеют права на вступление в обще­ство. Им выплачиваются суммы, указан­ные в п. 37, и возвращается имущество в соответствии с п. 38 настоящего договора.

42. Если по истечении установленного срока общество не выплатит участ­нику или его наследнику причитающей­ся ему суммы (не вернет причитающе­гося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыс­кании.

43. В случае выхода участника из состава общества в настоящий договор в ус­тановленном порядке вносятся необ­ходимые изменения.

44. Деятельность общества прекращается по совместно­му решению его участ­ников, а также по другим предусмот­ренным законом основаниям.

45. Ликвидация общества осуществляется в порядке, оп­ределенном его уста­вом, и в соответствии с действующим законодательством.

46. Настоящий договор может быть в установленном по­рядке изменен или до­полнен по соглашению участников общества.

47. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми участниками об­щества.

48. Срок действия договора устанавливается до октября 2010 года.

Подписи участников общества: ­­­­­­­______________,

______________,

______________,

______________,