23. Правовое положение акционерных обществ по праву рф.

Акционерным признается такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами – акциями, а его участники (владельцы акций- акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ГК и ФЗ об АО)

Правовое положение регулируется:

-ГК часть 1 раздел 1 подраздел 2

-ФЗ об АО (1995)

-ФЗ о государственной регистрации ЮЛ и ИП (2001г.)

-НК РФ

1. Создание:

-«+» цель – централизация крупного каптала; возможность быстрого перелива капитала из одной сферы предпринимательства в другую;

«-» опасность для акционеров особенно мелких – широкий круг участников затрудняет возможность контроля за деятельностью.

-может быть создано 1 лицом

-по решению учредителей, одновременно утверждающему устав

-Устав – единственный учредительный документ, но существует еще договор м/у учредителями о совместной деятельности по созданию – он не относится к учредительным документам.

-Устав должен содержать помимо прочего положения о категориях выпускаемых акций их кол-ве и номинальной стоимости

-при создании все акции АО должны быть распределены м/у учредителями и только потом возможно открытая подписка (для ОАО).

2. Капитал (акции)

-размещенные – ты, что приобретены и оплачены учредителями при создании; объявленные – ты что предполагаются к доп. размещению и оплате в будущем.

-все акции именные

-О вправе выпускать облигации: на сумму не более УК; после 3 лет существования

-увеличение УК: увеличение номинальной стоимости акций; выпуск акций

-уменьшение УК: уменьшение номинальной стоимости; покупка и погашение (только если есть в уставе)

3. Управление в АО (трехзвенная система из немецкой модели АО):

-Общее собрание. Искл компетенция:

А. изменение устава О в т.ч. уставного капитала

Б. реорганизация/ликвидация

В. Избрание наблюдательного совета, исполнительного органа и ревизионной комиссии, досрочное прекращение их полномочий

Г. утверждение годовых отчетов и балансов О и распределение прибылей и убытков

Д. решения о совершении некоторых крупных сделок.

Не вправе принимать решения не отнесенные к его компетенции.

-Более 50 - наблюдательный совет (отсутствует в США) Искл. Компетенция определяется как законом так и уставом:

А. подготовка и созыв общего собрания

Б. образование исполнительного органа и его досрочное прекращение

В. Утверждение внутренних документов общества

Г. согласие на заключение некоторых сделок

Д. рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты

-Исполнительный орган (единоличный всегда, коллегиальный - устав; может быть наемным)

4. Права участников

-Зависят от объема акций

-Могут приобретать дополнительные

-Привилегированные не имеют права голоса

-Привилегированных только 25 %

-Возможен переход в простые, а обратно нет

-У привилегированных приоритетное право при ликвидации ю/л

-Привилегированные имеют право голоса при реорганизации и ликвидации

-Неоплаченные акции

-Все акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковые права

-Не могут исключить

-Обязанность по оплате акций

5. Открытые АО.

-Публичное ведение дел

-Открытая подписка

-Неограниченное число человек

-Минимальный размер УК - 1000 МРОТ

-Свободное отчуждение акций

6.Закрытые АО

-Не более 50 человек

-100 МРОТ

-строго определенный круг лиц

-право преимущественной покупки

7.реорганизация (ООО, ОДО, ПК, некоммерческое партнерство; при участии государства - реорганизации не подлежат)

8.ликвидация на общих началах