6. Возникновение и прекращение юл

Регистрация ЮЛ осущ-ся в норм-явочном порядке (уполномоченные гос органы) проверяют учредительные документы на их соответствие требованиям зак-ва. Инициатива создания ЮЛ принадлежит как собственникам, так и учредителям. ЮЛ считается созданным с момента гос регистр. Регистрация ЮЛ проводится уполномоченным федеральным органом исп.власти (МНС РФ).

При гос регистрации создаваемого ЮЛ в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о гос регистрации; решение о создании ЮЛ в виде протокола, Д-ра или иного документа; учредительные документы ЮЛ; выписка из реестра иностр. ЮЛ соответствующей страны происхождения или иное равное по юр силе доказательство юр статуса иностранного ЮЛ - учредителя; документ об уплате гос пошлины. Документы представляются непосредственно или направляются почтовым отправлением с описью вложения.

При гос регистрации ЮЛ заявителями могут являться: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого ЮЛ или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого ЮЛ; учредитель (учредители) ЮЛ при его создании; руководитель ЮЛ, выступающего учредителем регистрируемого ЮЛ; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор); иное лицо, действующее на осн. полномочия, предусмотренного ФЗ, или актом специально уполномоченного на то гос органа, или актом органа местного самоуправления. Если учредительные документы не соответствуют закону, то в регистрации ЮЛ м.б.отказано.

Новое ЮЛ м.б.создано вследствие реорганизации ранее существовавшего ЮЛ: 1) при слиянии неск.ЮЛ в одно; 2) присоединении одного ЮЛ к другому; 3) разделении ЮЛ на несколько самостоятельных организаций; 4) выделении из состава ЮЛ одного или неск.новых ЮЛ; 5) преобразовании ЮЛ из одной организационно-прав.формы в другую.

Деятельность ЮЛ прекращается посредством его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация ЮЛ м.б.осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительными документами, по решению уполномоченных гос органов или по решению суда. Если реорганизация не осуществиться в срок, опр. в решении уполномоченного гос органа, суд по иску указанного гос органа назначает внешнего управляющего ЮЛ (исполняет полномочия по управлению делами).

Внешний управляющий выступает от имени ЮЛ в суде, сост-тразделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации ЮЛ. Утверждение судом указанных документов яв-ся основанием для гос. регистрации вновь возникающих ЮЛ. В сл., установленных законом, реорганизация ЮЛ в форме слияния, присоединения или преобразования м.б.осуществлена лишь с согласия уполномоченных гос-ых органов.

ЮЛ считается реорганизованным с момента гос-ой регистрации вновь возникших ЮЛ. При реорганизации ЮЛ в форме присоединения первое из них считается реорганизованным с момента внесения в реестр записи о прекращении деят-ти присоединенного ЮЛ.

Правопреемство: 1. При слиянии ЮЛ права и обяз-ти каждого из них переходят к вновь возникшему юр.ическому лицу в соотв.с передаточным актом.

2. При присоединении ЮЛк другому юр.ическому лицу к последнему переходят права и обяз-ти присоединенного ЮЛв соотв.с передаточным актом.

3. При разделении ЮЛего права и обяз-ти переходят к вновь возникшим ЮЛ в соотв.с разделительным балансом.

4. При выделении из состава ЮЛодного или неск.ЮЛ к каждому из них переходят права и обяз-ти реорганизованного ЮЛв соотв.с разделительным балансом.

5. При преобразовании ЮЛодного вида в юр.ическое лицо др. вида (изменении организационно-прав.формы) к вновь возникшему юр.ическому лицу переходят права и обяз-ти реорганизованного ЮЛв соотв.с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс: 1) должны содержать положения о правопреемстве по всем обяз-вам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обяз-ва, оспариваемые сторонами; 2) утверждаются учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для гос-ой регистрации вновь возникших ЮЛ.

Ст. 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юр.лица

1. Юр.ическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На осн. данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию ЮЛ, вносит в единый гос. реестр ЮЛ запись о том, что юр.ическое лицо (ЮЛа) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юр.ическое лицо после внесения в единый гос. реестр ЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в кот. опубликовываются данные о гос. регистрации ЮЛ, уведомление о своей реорганизации.

2. Кредитор юр.лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юр.лица, вправе потребовать досрочного исполнения соотв. обяз-ва должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обяз-ва и возмещения связанных с этим убытков, за искл.случаев, установленных законом.

3. Кредитор ЮЛ- открытого акционерного общ-ва, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юр.лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обяз-ва, должником по кот.у яв-ся это юр.ическое лицо, или прекращения обяз-ва и возмещения убытков в сл., если реорганизуемым юр.лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соотв.обязательств. Указанные в настоящем пункте требования м.б. предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юр.лица. Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

4. В сл., если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовл.ворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) ЮЛа несут солидарную ответ-ть по обяз-вам реорганизованного юр.лица.

Ликвидация ЮЛ влечет его прекращение без перехода прав и обяз-тей в порядке правопреемства к др.лицам.

Ст. 61. Ликвидация юр.лица

1. Ликвидация ЮЛвлечет его прекращение без перехода прав и обяз-тей в порядке правопреемства к др.лицам, за искл.случаев, предусмотренных ФЗ.

2. Юр.ическое лицо м.б.ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) либо органа юр.лица, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с истечением срока, на кот. создано юр.ическое лицо, с достижением цели, ради кот. оно создано;

по решению суда в сл. допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый хар-р, либо осущ-ния деят-ти без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в т.ч. общ-венной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деят-ти, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК.

3. Требование о ликвидации ЮЛпо основаниям, указанным в пункте 2 настоящей ст., м.б.предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, кот.у право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации ЮЛна его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию ЮЛего учредительными документами, м.б. возложены обяз-ти по осуществлению ликвидации юр.лица.

4. Юр.ическое лицо, за искл.учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соотв.со статьей 65 ГК вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания м.б.ликвидирована вследствие признания ее несостоятельной (банкротом), если это допускается ФЗ, предусматривающим ее создание. Фонд не м.б.признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.

Если стоимость имущ-ва такого ЮЛнедостаточна для удовл.ворения требований кредиторов, оно м.б.ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 ГК.

Ст. 63. Порядок ликвидации юр.лица

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в кот. публикуются данные о гос. регистрации юр.лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не м.б.менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юр.лица.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия сост-тпромежуточный ликвидационный баланс, кот. содержит сведения о составе имущ-ва ликвидируемого юр.лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвид баланс утверждается учредителями (участниками) ЮЛили органом, принявшими решение о ликвидации юр.лица. В сл., установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. Если имеющиеся у ликвидируемого ЮЛ(кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовл.ворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осущ-т продажу имущ-ва ЮЛс публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого ЮЛпроизводится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК, в соотв.с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за искл.кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия сост-тликвидационный баланс, кот. утверждается учредителями (участниками) ЮЛили органом, принявшими решение о ликвидации юр.лица. В сл., установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущ-ва, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовл.ворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовл.ворении оставшейся части требований за счет собственника имущ-ва этого предприятия или учреждения.

7. Оставшееся после удовл.ворения требований кредиторов имущ-во ЮЛпередается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущ-во или обязательств. права в отношении этого юр.лица, если иное не предусмотрено законом, иными прав. актами или учредительными документами юр.лица.

8. Ликвидация юр лица считается завершенной, а юр.ическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый гос. реестр ЮЛ.

 Ст. 64. Удовл.ворение требований кредиторов 1. При ликвидации ЮЛтребования его кредиторов удовл.воряются в следующей очередности:

в первую очередь удовл.воряются требования граждан, перед кот. ликвидируемое юр.ическое лицо несет ответ-ть за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соотв.повременных платежей, а также по требованиям о компенсации мор. вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллект. деят-ти;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с др. кредиторами;

При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовл.воряются также требования физических лиц, яв-ся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за искл.требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физ лиц, занимающихся предпр.деят-тью без образования юр.лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осущ-ния предусмотренной законом предпр.или профессиональной деят-ти указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соотв.с законом о страховании вкладов физ лиц в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соотв.с законом.

2. Требования кредиторов каждой очереди удовл.воряются после полного удовл.ворения требований кредиторов предыдущей очереди, за искл.требований кредиторов по обяз-вам, обеспеченным залогом имущ-ва ликвидируемого юр.лица. Требования кредиторов по обяз-вам, обеспеченным залогом имущ-ва ликвидир-го юр лица, удовл.воряются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за искл.обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до закл-я соотв договора залога.

Не удовл.воренные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обяз-вам, обеспеченным залогом имущ-ва ликвидируемого юр.лица, удовл.воряются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

3. При недостаточности имущ-ва ликвидируемого ЮЛоно распределяется м/у кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовл.ворению, если иное не установлено законом.

4. В сл. отказа ликвидационной комиссии в удовл.ворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса ЮЛобратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора м.б. удовл.ворены за счет оставшегося имущ-ва ликвидируемого юр.лица.

5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовл.воряются из имущ-ва ликвидируемого юр.лица, оставшегося после удовл.ворения требований кредиторов, заявленных в срок.

6. Требования кредиторов, не удовл.воренные из-за недостаточности имущ-ва ликвидируемого юр.лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовл.ворении кот. решением суда кредитору отказано.

Ст. 65. Несостоятельность (банкротство) юр.лица

 1. Юр лицо, за искл.казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда м.б.признано несостоятельным (банкротом). Гос корпорация или гос компания м.б.признана несостоятельной (банкротом), если это допускается ФЗ, предусматривающим ее создание. Фонд не м.б.признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Признание юр лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

3. Основания признания судом ЮЛнесостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юр.лица, а также очередность удовл.ворения требований кредиторов уст-ся законом о несостоятельности (банкротстве).