1 Основные законодательные и инструктивные материалы, регулирующие правовой статус организации, вопросы формирования и учета уставного капитала;

* ГК РФ. Ч. 1. Гл. 4.

* «Об акционерных обществах» ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ

* «О лицензировании отдельных видов деятельности» ФЗ от 08.08.01 № 128-ФЗ

* «О государственной регистрации юридических лиц» ФЗ от 08.08.01 № 129-ФЗ

* «О бухгалтерском учете» ФЗ от 21.11.96 № 129-ФЗ

* План счетов и Инструкция по применению Плана счетов б/у финансово-хозяйственной деятельности организаций. Приказ МФ РФ от 31.10 2000 № 94н

* ПБУ 3/2000 «Учет активов и обязательств организации, стоимость которых выражена в иностранной валюте

* Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств. Приказ МФ РФ от 13.06.95 № 49

* Положение о порядке проведения инвентаризации имущества налогоплательщиков при налоговой проверке. Приказ МФ РФ и МНС РФ от 10.03.99 № 20н/ГБ-3-04/39

* ПБУ 6/01 «Учет основных средств»; ПБУ 5/01 «Учет МПЗ»; ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»;

* Стандарт эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. Постановление ФКЦБ от 17.09.96 № 19

* Стандарт эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций. Постановление ФКЦБ от 12.02.97 № 18

* Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 02.10.97 № 27.

2 учредительные документы;

* устав (если юридическое лицо создано одним учредителем);

* учредительный договор и устав (если учредителями организации являются несколько лиц).

3 бухгалтерская отчетность;

* Бухгалтерский баланс (ф. № 1)

Актив, раздел II «Оборотные активы», по ст. «Прочие оборотные активы» показывается величина задолженности учредителей по взносам в уставный капитал.

Пассив, раздел III «Капитал и резервы» ст. «Уставный капитал» отражает величину уставного капитала организации.

* Отчет об изменениях капитала (ф. № 3)

Раздел I «Изменения капитала», графа «Уставный капитал» раскрывает наличие и изменения уставного капитала в отчетном периоде:

увеличение – за счет дополнительного выпуска акций, увеличения номинальной стоимости акций, реорганизации юридического лица;

уменьшение – за счет уменьшения номинальной стоимости акций, уменьшения количества акций, реорганизации юридического лица.

Справочно приводится информация о величине чистых активов на начало и конец отчетного года.

4 регистры синтетического и аналитического учета уставного капитала;

В зависимости от формы б/у Ж/О и ведомость аналитического учета по сч. 80 «Уставный капитал»; машинограммы синтетического и аналитического учета по сч. 80 и 75 «Расчеты с учредителями»; Гл. книга или оборотно-сальдовая ведомость.

5 первичные документы по формированию уставного капитала и расчетов с учредителями;

* Реестр акционеров

* Документы, подтверждающие факт внесения вкладов в уставный капитал (акты приемки-сдачи, накладные, платежные поручения, приходные кассовые ордера и др.).

* Документы, подтверждающие право собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал (свидетельство на право собственности на недвижимость, земельные участки, транспортные средства, интеллектуальную собственность и т.п.).

* Свидетельство о государственной регистрации;

* решения, приказы и распоряжения, связанные с учреждением и реорганизацией аудируемого лица;

* переписка с учредителями и акционерами;

* протоколы о результатах закрытой подписки, об итогах торгов, собраний учредителей, акционеров;

* справки о постановке на учет в налоговом органе, о регистрации в органах статистики и соответствующих отделениях внебюджетных и экологических фондов;

* лицензии на виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законодательством.

При ознакомлении с учредительным договором выясняется какие были определены условия:

* передачи имущества;

* участия в деятельности;

* распределения между участниками прибыли и убытков;

* управления деятельностью юридического лица;

* выхода учредителей (участников) из его состава.

В учредительном договоре полного товарищества и товарищества на вере помимо перечисленной информации должны содержаться условия о:

* размере и составе складочного капитала товарищества;

* размере и порядке изменения долей каждого из участников (полных товарищей) в складочном капитале;

* размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

* ответственность за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

* совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (товарищами на вере).

При создании акционерного общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

При ознакомлении с уставом организации аудитор устанавливает, определены ли в нем:

* полное и сокращенное фирменное наименование, являющееся исключительным и содержащее указание на организационно-правовую форму;

* местонахождение организации, которое определяется местом ее государственной регистрации (учредительными документами может быть установлено, что местом нахождения является место постоянного нахождения ее органов управления или основное место деятельности);

* размер уставного капитала и распределение долей в нем среди всех учредителей;

* цели и виды деятельности организации;

* порядок назначения или избрания органов управления;

* состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

* наличие представительств и филиалов организации;

* порядок формирования фондов (резервного, специального фонда акционирования работников общества);

* порядок распределения дивидендов;

* другие существенные вопросы, как предусмотренные действующим законодательством, так и согласованные учредителями, но не противоречащие законодательству.

При анализе состава участников обращается внимание на то, что АО и ООО не могут иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере.

При проверке учредительных документов следует представлять зависимость меры ответственности учредителей от организационно-правовой формы.

Организационно-правовая форма	Ответственность, предусмотренная ГК РФ
Полное товарищество	Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (ст. 75 ГК)
Товарищество на вере	Полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом, а вкладчики (коммандитисты) несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов (ст. 82 ГК)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)	Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК)
Акционерное общество	Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК). Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества (ст. 98 ГК).

При проверке численности учредителей и их долей вкладов в уставном (складочном) капитале организации аудитор учитывает, что максимальная численность учредителей и максимальная доля вкладов в уставный капитал одного учредителя, а также минимальный размер уставного капитала определяются законом для юридических лиц соответствующего вида.

Одновременно проверяется соблюдение обязательного требования о превышении (или равенстве) величины чистых активов организации над размером ее уставного капитала. Отрицательная величина чистых активов или невыполнение установленных требований в отношении чистых активов является фактором, оказывающим влияние на мнение аудитора в отношении применимости допущения непрерывности деятельности клиента.

Проверкой полноты и соблюдения сроков внесения вкладов (взносов) в уставный капитал предполагается установить:

* сформирован ли полностью уставный капитал;

* соответствуют ли фактические взносы участников условиям учредительных документов;

* соблюдены ли сроки внесения взносов в уставный капитал, установленные законодательством и учредительными документами.

В АО уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, а в ООО – из стоимости вкладов его участников. В товариществах складочный капитал составляется из долей (вкладов) участников, а в производственных кооперативах паевой капитал – из паевых взносов членов кооператива. В государственных и муниципальных унитарных предприятиях формируется уставный фонд. Уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, формируется за счет собственника, а уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления, -- за счет закрепления за ним имущества, находящегося в федеральной собственности.

Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, а остальную часть – в сроки, установленные учредительным договором (п. 2 ст. 73 ГК).

Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее, чем на половину, а оставшаяся часть в течение первого года деятельности общества (п. 3 ст. 90 ГК).

Открытая подписка не акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала (п. 3 ст. 99 ГК).

Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее 10% паевого взноса, а остальную часть – в течение года с момента регистрации (п. 2 ст. 109 ГК).

Уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, должен быть полностью оплачен собственником до государственной регистрации (п. 4 ст. 114 ГК).

Взносы в уставный капитал (складочный и паевой капитал, уставный фонд могут быть произведены деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Вклады участников хозяйственного общества оцениваются по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежат независимой экспертной оценке.

При ознакомлении с учредительными документами аудитор выясняет, имеются ли виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законом «О лицензировании отдельных видов деятельности».

По таким видам деятельности проверяется наличие лицензий и сроки их действия. Деятельность, осуществляемая без соответствующих лицензий, считается незаконной.

В бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Величина уставного капитала в учредительных документах и отчетности должна быть тождественной. В соответствии с Планом счетов запись по К-ту сч. 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со сч. 75 «Расчеты с учредителями» должна производиться после государственной регистрации предприятия в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами. Полнота формирования уставного капитала проверяется на основании сопоставления данных сч. 75 и сч. 80.

При проверке акционерного общества следует иметь в виду, что в соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации.

Если аудитор устанавливает, что уставный капитал своевременно не сформирован, то он проверяет полноту взноса в уставный капитал каждого из участников.

Реальность внесения сумм в уставный капитал устанавливается проверкой наличия и правильности оформления подтверждающих документов. Денежные взносы подтверждаются кассовыми и банковскими документами (должна быть указана цель перечисления – освобождение от НДС).

Реальность неденежных вкладов устанавливается проверкой первичных документов (накладные, счета, акты приема – передачи ОС и НМА, акты экспертной оценки, акты согласования оценки вкладов и др.). По некоторым видам вкладов необходимо наличие документов, подтверждающих право собственности (недвижимость, земельные участки, транспортные средства, интеллектуальная собственность и т.п.).

Особое внимание следует обратить на порядок отражения в учете курсовых разниц, возникающих в связи с внесением вкладов в иностранной валюте, поскольку в этом случае они должны быть учтены на отдельном субсчете счета 83 «Добавочный капитал».

При проверке правильности формирования уставного капитала в акционерных обществах следует обратить внимание на следующие обстоятельства:

* состоит ли уставный капитал из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

* все ли акции являются именными, т.к. при учреждении общества они должны быть размещены среди учредителей;

* одинакова ли номинальная стоимость всех обыкновенных акций;

* какова номинальная стоимость размещенных привилегированных акций, т.к. она не должна превышать 25% от величины уставного капитала;

* в течение какого срока были оплачены акции общества;

* какова была форма оплаты оплаты акций. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции;

* ведется ли реестр акционеров общества;

* ведется ли аналитический учет по учредителям, стадиям формирования капитала и видам акций.

Все выполненные аудиторские процедуры по изучению учредительных документов, проверке формирования уставного капитала, его структуре, обоснованности оценки вносимых ценностей и отражению в б/у и отчетности в соответствии с ПСАД № 2 «Документирование аудита» следует отразить в рабочих документах аудитора.

По завершении проверки руководитель группы проверяет рабочие документы исполнителей и обобщает выводы и оценки, сделанные по отдельным процедурам.

На основе проведенного анализа выражается мнение о достоверности показателей отчетности по формированию уставного капитала.