11.1. Загальні поняття та передумови реорганізації
Реорганізація – це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.
Основні причини реорганізації:
суттєве розширення діяльності корпорації, її розмірів;
згортання діяльності;
необхідність фінансової санації;
необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями корпорації;
диверсифікація діяльності;
податкові мотиви;
необхідність збільшення власного капіталу (з метою потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).
Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства, за рішенням власників, а у деяких випадках – за рішенням власників та участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або господарського суду.
Перед здійсненням реорганізації необхідно провести поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємства, що потребує реорганізації, та оцінити його ринкову вартість. Як правило, під час реорганізації засвідчуються приховані резерви корпорації, яка реорганізується, що зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості підприємства з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав, право попередників на корпоративні права правонаступників.
Рис. 11.1. Форми корпоративної реструктуризації підприємств
Ключовим документом, який складається під час реорганізації, є передатний або розподільний баланс.
Необхідною передумовою реорганізації є рішення власників, яке приймається після детального економіко-правового обґрунтування менеджментом корпорації доцільності такої операції. Основним документом, який визначає права та обов’язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємства, є угода про умови проведення реорганізації (план реорганізації).
Слід враховувати ряд законодавчих передумов і вимог, зокрема:
антимонопольного законодавства;
щодо захисту інтересів кредиторів, власників, персоналу;
порядок емісії акцій;
можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локального масштабу.
Якщо реорганізація призводить до змін організаційно-правової форми, форми власності або назви юридичної особи, необхідно перереєструвати підприємство у відповідному державному органі.
Корпорації необхідно дотримуватись відповідних положень і рекомендацій НКЦПФР, зокрема Положення про порядок реєстрації випуску акцій і інформації про їх емісію при реорганізації товариства.
11.2. Укрупнення корпорації
Форми реорганізації шляхом укрупнення:
злиття кількох підприємств в одне;
приєднання одного або кількох підприємств до одного;
придбання підприємства.
Згідно стандарту бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств» результатом об’єднання може бути:
отримання інших активів або зобов’язань;
створення нової юридичної особи;
отримання контрольного пакета акцій;
передача активів об’єднуваних підприємств іншому підприємству і ліквідація одного з підприємств, що об’єднуються.
Основні мотиви, які можуть спонукати до реорганізації шляхом укрупнення, наступні:
1. Ефект синергізму. Синергізм – умова, за якої загальний результат є більшим за суму часток. (Основний принцип синергізму: 2 + 2 = 5). При цьому вартість підприємства після реорганізації перевищує сумарну вартість окремих підприємств до реорганізації.
В антимонопольному законодавстві більшості країн розрізняють:
горизонтальне злиття (приєднання, поглинання) – об’єднання двох або більше підприємства, які виробляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги;
вертикальне укрупнення – об’єднання одного підприємства з його постачальником чи споживачем;
діагональне укрупнення – об’єднання суб’єктів господарювання різних галузей і видів діяльності (здійснюється здебільшого з метою диверсифікації діяльності).
А,Б,В,… - підприємства,
а1, а2, б1… - засновники підприємств.
Рис. 11.2. Відмінності між злиттям та приєднанням підприємств
Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники виявляють бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доцільно оформити до моменту підписання передавального балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та активів.
У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу корпорації, до якої здійснюється приєднання. Величина збільшення СК залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від величини СК приєднуваного підприємства.
Одна з найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання – визначення пропорцій обміну корпоративних прав у СК підприємств, що реорганізуються, на акції в СК підприємства-правонаступника. За базу береться, як правило, вартість підприємств, яка розраховується:
1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вартість – зобов’язання). Недолік в тому, що балансова вартість відрізняється від ринкової.
2. За ринковим курсом корпоративних прав (якщо вони мають обіг на організованому фондовому ринку). Проблематика використання даного показника полягає в тому, що курс акцій може суттєво коливатись.
3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність полягає у прогнозуванні майбутніх доходів та визначенні ставки дисконтування.
Реорганізація може здійснюватися в результаті придбання значного пакета корпоративних прав інших товариств – поглинання (аквізиція).