§ 4. Процедура емісії акцій

Відповідно до рішення Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 9 лютого 2001 року № 18 про затвер­дження Положення про порядок реєстрації випуску акцій від­критих акціонерних товариств і облігацій підприємств та За­конів України «Про цінні папери і фондовий ринок», «Про господарські товариства», «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердже­ного рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондо­вого ринку від 16.10.2000 р. № 158 - установлюються вимоги до реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, інформації про їх випуск і звіту про наслідки підписки на акції, реєстрації випуску облігацій підприємств, інформації про їх випуск.

Реєстрація випуску цінних паперів, інформації про їх ви­пуск (емісію) (далі - випуск) та звіту про наслідки підписки на акції здійснюється уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних орга­нів (далі - реєструвальний орган) відповідно до встановленого порядку і є підставою для внесення випуску цінних паперів до Загального реєстру випуску цінних паперів.

Емітент публікує інформацію про випуск цінних паперів після її реєстрації в реєструвальному органі. Зареєстрована ін­формація публікується в повному обсязі в органах преси Вер­ховної Ради України чи Кабінету Міністрів України або офі­ційному виданні фондової біржі не менш як за 10 днів до почат­ку підписки на цінні папери. Реєстрація випуску акцій, інфор­мації про випуск акцій здійснюється протягом 30 календар­них днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєструвального органу. Реєстрація звіту про наслідки під­писки на акції здійснюється протягом 15 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєстру­вального органу.

Зареєстрована інформація про випуск цінних паперів, зміни до інформації про випуск цінних паперів, звіт про наслідки під­писки на акції засвідчуються уповноваженою на це особою реєст­рувального органу та штампом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» або напи­сом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованої інформації про випуск ак­цій (облігацій), зареєстрованого і засвідченого в установленому порядку звіту про наслідки підписки на акції після реєстрації повертаються емітенту. До закінчення встановленого для реєст­рації терміну реєструвальний орган може вимагати надання до­даткових документів, які підтверджують дані, наведені в докумен­тах, що надаються для реєстрації інформації про випуск цінних паперів, звіту про наслідки підписки на акції або випуску цін­них паперів. За письмовою заявою емітента термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на ЗО календарних днів з дати подання такої заяви.

Відмова в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції складається в разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

б) порушення встановленого законодавством порядку проведен­ня випуску цінних паперів;

в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких при­йнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутно­го фонду (капіталу) (далі - фонд) акціонерного товариства;

г) порушення переважного права акціонерів на придбання до­датково випущених акцій;

д) проведення підписки на акції з порушенням умов, зазначе­них в інформації про випуск цінних паперів;

е) неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів у випадках, передбачених законодавством;

ж) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщен­ня) цінних паперів, яке є чинним на момент реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством.

Даний список є обмеженим, оскільки інші причини не мо­жуть бути підставами для відмови в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про на­слідки підписки на акції. Повідомлення про відмову в реєстра­ції випуску цінних паперів, інформації про їх випуск або звіту про наслідки підписки на акції здійснюється в порядку, устано­вленому в реєструвальному органі. Повідомлення доводиться до емітентів письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови. У разі відмови в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про випуск цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції всі подані документи залишаються в реєстру­вальному органі.

Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється реєстру- вальним органом тільки за умови реєстрації попередніх випус­ків акцій на відповідні розміри статутного фонду в установлено­му законодавством порядку.

Відповідальність за достовірність інформації, наведеної в до­кументах, які подаються до реєструвального органу, несуть осо­би, які засвідчили ці документи своїми підписами та печатками. Після реєстрації випуску цінних паперів емітентові видається свідоцтво, яке є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються в документар­ній формі. Якщо цінні папери випускаються в бездокументар- ній формі, то свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката. Реєстрація інформації про випуск акцій є підста­вою для оформлення тимчасового глобального сертифіката.

Особи, які проводять продаж цінних паперів при первинно­му розміщенні (підписку на акції), не можуть використовувати для реклами відомості, що відсутні в зареєстрованій інформа­ції про випуск цінних паперів. Для реєстрації інформації про випуск акцій до реєструвального органу подаються такі доку­менти:

а) заява про реєстрацію інформації про випуск акцій;

б) нотаріально засвідчена копія установчого договору (у разі здійснення першого випуску акцій);

в) інформація про випуск акцій відкритого акціонерного то­вариства. Інформація подається реєструвальному органу у двох примірниках і має бути пронумерована, прошнуро­вана та засвідчена підписом керівника і печаткою емітен­та (у разі здійснення першого випуску акцій - підписами та печатками засновників або уповноваженими ними осо­бами), а також підписами та печаткою аудитора (аудитор­ської фірми). Якщо емітент користується послугами тор­говця цінними паперами щодо розміщення даного випус­ку акцій, то інформація також засвідчується підписом і печаткою торговця цінними паперами;

г) копія платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію інформації про випуск цінних паперів у розмірі, передбаченому законодавством;

д) рішення про випуск акцій, оформлене протоколом, який має містити відомості про:

1. кількість і відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

2. фірмове найменування емітента та його місцезнахо­дження;

3. розмір статутного фонду або вартість основних і оборот­них фондів емітента;

4. цілі та предмет його діяльності;

5. зазначення службових осіб емітента;

6. найменування контролюючого органу (аудиторської фі­рми);

7. дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цін­них паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відпові­дні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів іменних і на пред'явника, про­стих і привілейованих акцій, процентних і безпроцент­них облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску); ,

8. мету випуску акцій;

9. зазначення категорій акцій;

10. кількість іменних акцій та акцій на пред'явника;

11. кількість привілейованих акцій;

12. форму випуску акцій;

13. загальну суму випуску та кількість акцій;

14. номінальну вартість акцій;

15. кількість і відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів);

16. порядок проведення голосування;

17. порядок виплати дивідендів;

18. строк і порядок підписки на акції та їх оплати;

19. строк повернення коштів при відмові від випуску ак­цій;

20. черговість випуску акцій (при випусках їх різними се­ріями);

21. порядок повідомлення про випуск і порядок розміщен­ня акцій;

22. права власників привілейованих акцій;

23. порядок реалізації переважного права акціонерів на при­дбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці в статутному фонді на дату при­йняття рішення про випуск акцій;

24. термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, і термін проведен­ня підписки для інших інвесторів та акціонерів на при­дбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право;

е) проміжна фінансова звітність за звітний період, що переду­вав кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчена підписами та печатками емітента та ауди­тора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (ауди­торської фірми) (при додатковому випуску акцій); ж) баланс і звіт про фінансові результати (для банків - звіт про прибутки та збитки), засвідчені підписами та печатками емі­тента та аудитора (аудиторської фірми), довідка про фінансо­вий стан і висновок аудитора (аудиторської фірми) за звіт­ний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій (при додатково­му випуску акцій);

з) висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновників - юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду (при першому випуску акцій);

и) довідка, засвідчена підписами та печаткою реєстратора, про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при до- . датковому випуску акцій у документарній формі) реєстратору або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі);

к) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів;

л) нотаріально засвідчена копія статуту товариства (для під­твердження повноважень щодо прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду іншим, ніж зага­льні збори акціонерів, органом товариства).

Не пізніше ніж через 15 календарних днів після закінчення строку підписки на акції або після дати її дострокового припи­нення, відкрите акціонерне товариство подає до реєструвального органу звіт про наслідки підписки на акції. Звіт про наслідки підписки на акції подається до реєструвального органу у двох примірниках; він має бути засвідчений підписами та печатками емітента (при першому випуску акцій - засновників або уповно­важеними ними особами) і аудитора (аудиторської фірми). Якщо емітент користувався послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску акцій, то звіт про наслідки підписки на акції також засвідчується підписом і печаткою то­рговців цінними паперами. При випуску акцій у бездокумента- рній формі звіт про наслідки підписки на акції також засвідчу­ється підписом та печаткою депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування випуску акцій, оформив і депонував тимчасовий глобальний сертифікат випуску цінних паперів.

Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною роз­міру статутного фонду, акціонерне товариство має подати до ре­єструвального органу документи для реєстрації випуску акцій.

Особливості випуску акцій мають відкриті акціонерні то­вариства, які створені з державних підприємств у процесі приватизації. Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 квітня 2000 року № 39 Про затвер­дження Положення про порядок реєстрації випуску акцій від­критих акціонерних товариств, створених із державних підпри­ємств у процесі приватизації та корпоратизації було встановле­но, що відповідно до даного Положення Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними орга­нами (далі - реєструвальний орган) здійснюється реєстрація першого випуску акцій відкритих акціонерних товариств, ство­рених із державних підприємств у процесі приватизації та кор­поратизації.

При випуску акцій у зв'язку зі створенням відкритих акціонерних товариств із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації відкритий продаж акцій не здійснюється, інформація про випуск акцій обов'язковій ре­єстрації та публікації не підлягає. Відкриті акціонерні това­риства, які створені відповідно до статей 2, 13, 15, 21 Закону України «Про особливості приватизації майна в агропромис­ловому комплексі», звільняються від таких обов'язків, як за­свідчення балансу, звіту про фінансові результати аудитором (аудиторською фірмою) та надання довідки про фінансовий стан емітента.

Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 7 робочих днів з дати подання заяви та необхідних документів до реєстру- вального органу. Протягом 10 днів після реєстрації випуску акцій реєструвальний орган оприлюднює в одному із своїх офіційних видань основні відомості про реєстрацію випуску акцій емітен­та: найменування емітента, його місцезнаходження, загальну суму випуску акцій, номінальну вартість, форму випуску та кількість акцій, дату реєстрації випуску акцій, реєстраційний номер та особу, що зареєструвала випуск акцій.

Відмова в реєстрації може мати місце лише в разі порушен­ня порядку, установленого пунктами 3 і 4 даного Положення, або невідповідності поданих документів вимогам чинного зако­нодавства. Інші причини не можуть бути підставами для відмо­ви в реєстрації випуску акцій.

Виявлення факту порушення емітентом чинного законодав­ства з питань,, що належать до компетенції реєструвального ор­гану, може бути підставою для призупинення реєстрації випус­ку акцій до дати усунення такого порушення.

Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18 березня 2002 року № 102 про реєстрацію випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених у проце­сі приватизації державних, орендних підприємств і підпри­ємств із змішаною формою власності було встановлено особ­ливості реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних това­риств, створених у процесі приватизації державних підприємств, відповідно до вимог Положення про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із держав­них підприємств у процесі приватизації та корпоратизації, за­твердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.04.2000 р. № 39. Реєстрація орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності відпо­відно до вимог п. 4.2 розділу 4 Положення про порядок реєстра­ції випуску акцій відкритих акціонерних товариств і облігацій підприємств, затвердженого рішенням Державної комісії з цін­них паперів та фондового ринку від 20.09.96 р. № 210 (у редак­ції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.02.2001 р. № 18), здійснюється без реєстрації інфо­рмації про випуск акцій, звіту про наслідки підписки на акції та сплати державного мита за реєстрацію інформації про випуск цінних паперів у розмірі, передбаченому законодавством.

Крім документів, зазначених у п. 4.2 розділу 4 Положення про реєстрацію випуску акцій і облігацій підприємств та інфор­мації про їх емісію (07-01/98), затвердженого рішенням Держав­ної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.02.2001 р. № 18, мають надаватись такі документи:

129. копія рішення державного органу приватизації разом з ін­шими засновниками орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності про перетворення товариства;

130. копія акта оцінки вартості майна підприємства, складеного за чинною методикою оцінки вартості об'єктів приватизації. При цьому випуск акцій здійснюється відповідно до розміру статутного фонду емітента, визначеного цим актом.

Протягом 10 днів після реєстрації випуску акцій реєструваль- ний орган оприлюднює в одному із своїх офіційних видань осно­вні відомості про реєстрацію випуску акцій: найменування емі­тента, його місцезнаходження, загальну суму випуску акцій, но­мінальну вартість, форму випуску та кількість акцій, дату реєст­рації випуску акцій, реєстраційний номер та особу, що зареєст­рувала випуск акцій.

Особливості реєстрації акцій ЗАТ регулюються рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 червня 2002 року № 167 Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних това­риств. Серед особливостей, наприклад, є вимога подання до ре- єструвального органу, крім документів, які потрібні для реєст­рації випуску акцій ВАТ, довідки, засвідченої підписами та пе­чатками емітента (при першому випуску - уповноважених осіб засновника), про сплату кожним з акціонерів або засновників не менше 50% номінальної вартості акцій до дня реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із збільшен­ням розміру статутного капіталу товариства (при першому випуску акцій - до дня скликання установчих зборів), з перелі­ком внесків, зроблених в оплату за акції із зазначенням дат і номерів документів, які підтверджують сплату.

Крім того, серед особливостей необхідно відзначити, що для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів товариство подає до реєструвального органу серед інших документів довідку, засвід­чену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента, про подання акціонерами товариства заяви про згоду направити на­раховані кожному з них дивіденди на збільшення статутного капіталу із зазначенням дати подання такої заяви, прізвища, ім'я та по батькові акціонера - фізичної особи та найменування, коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження і телефонів (факсу) - для акціонера - юридичної особи, який подав таку заяву, та суми нарахованих цьому акціонеру дивідендів, що направляються на збільшення статутного капіталу.

Питання для самоконтролю